為(wèi)了加強私募基金行業自律管理(lǐ)，建立健全行業誠信約束機制，維護投資者合法權益，促進行業健康發展，充分(fēn)發揮律師事務(wù)所的法律專業服務(wù)作(zuò)用(yòng)，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》、《私募基金管理(lǐ)人登記和基金備案辦(bàn)法（試行）》、《中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會紀律處分(fēn)實施辦(bàn)法（試行）》等法律法規和自律規則，現将私募基金管理(lǐ)人在異常經營情形下提交專項法律意見書的有(yǒu)關制度安(ān)排進一步明确如下：
一、提交專項法律意見書的異常經營情形
私募基金管理(lǐ)人及其法定代表人、高級管理(lǐ)人員、實際控制人或主要出資人出現以下情形，可(kě)能(néng)影響私募基金管理(lǐ)人持續符合登記規定時，應當向中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會（以下簡稱協會）提交專項法律意見書：
（一）被公(gōng)安(ān)、檢察、監察機關立案調查的；
（二）被行政機關列為(wèi)嚴重失信人，以及被人民(mín)法院列為(wèi)失信被執行人的；
（三）被證券監管部門給予行政處罰或被交易所等自律組織給予自律處分(fēn)，情節嚴重的；
（四）拒絕、阻礙監管人員或者自律管理(lǐ)人員依法行使監督檢查、調查職權或者自律檢查權的；
（五）因嚴重違法違規行為(wèi)，證券監管部門向協會建議采取自律管理(lǐ)措施的；
（六）多(duō)次受到投資者實名(míng)投訴，涉嫌違反法律法規、自律規則，侵害投資者合法權益，未能(néng)向協會和投資者合理(lǐ)解釋被投訴事項的；
（七）經營過程中(zhōng)出現《私募基金登記備案問答(dá)十四》規定的不予登記情形的；
（八）其他(tā)嚴重違反法律法規和《私募基金管理(lǐ)人内部控制指引》等自律規則的相關規定，經營管理(lǐ)失控，出現重大風險，損害投資者利益的。
二、提交專項法律意見書的程序和要求
（一）私募基金管理(lǐ)人及其法定代表人、高級管理(lǐ)人員、實際控制人或主要出資人出現上述規定的異常經營情形的，協會将書面通知私募基金管理(lǐ)人委托律師事務(wù)所對有(yǒu)關事項進行查驗，并在3個月内提交專項法律意見書。
（二）協會的書面通知無法送達私募基金管理(lǐ)人的，私募基金管理(lǐ)人将被認定為(wèi)失聯機構，并按照相關程序辦(bàn)理(lǐ)，直至注銷。
（三）私募基金管理(lǐ)人的異常經營情形影響到潛在投資者的判斷，或者涉及社會公(gōng)衆利益時，協會的書面通知、私募基金管理(lǐ)人的說明和提交的專項法律意見書将在協會網站公(gōng)示。
私募基金管理(lǐ)人應當向所在地證券監管部門派出機構報告其異常經營情形，并報備其委托律師事務(wù)所出具(jù)專項法律意見書的情況。
出現被公(gōng)安(ān)機關、檢察、監察機關立案偵查，以及被責令停止相關展業資質(zhì)、強制措施等嚴重情形的，協會将自書面通知發出之日起暫停受理(lǐ)該私募基金管理(lǐ)人的基金備案申請、該私募基金管理(lǐ)人相關重大事項變更申請，以及相關關聯方新(xīn)設私募基金管理(lǐ)人的登記申請。
三、對出具(jù)專項法律意見書的律師事務(wù)所和簽字律師的要求
出具(jù)專項法律意見書的律師事務(wù)所和簽字律師應當具(jù)備相應的執業能(néng)力，符合如下條件：
（一）未曾為(wèi)該私募基金管理(lǐ)人出具(jù)登記、備案法律意見書；
（二）内部管理(lǐ)規範，合規風控健全，執業水準高，恪守職業道德(dé)和執業紀律；
（三）簽字律師證券基金法律業務(wù)執業經驗豐富；
（四）律師事務(wù)所和簽字律師最近三年未受到證券監管部門的行政處罰或者被采取行政監管措施，也未被協會列入不予接受法律意見書的限制性名(míng)單。
四、關于專項法律意見書的要求
（一）法律意見書聲明事項應當載明：“本所及經辦(bàn)律師依據《證券法》、《證券投資基金法》以及中(zhōng)國(guó)證券監督管理(lǐ)委員會和中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會的要求，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用(yòng)原則，進行了充分(fēn)的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準确、完整，所發表的結論性意見合法、準确，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔《證券法》和《證券投資基金法》及其他(tā)相應的法律責任。”
（二）法律意見書正文(wén)應當載明相關事實材料、查驗原則、查驗方式、查驗内容、查驗過程、查驗結果、所依據的法律法規和自律規則、結論性意見以及所涉及的必要文(wén)件資料等。
（三）法律意見書正文(wén)應當載明，如其出具(jù)的法律意見書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他(tā)人财産(chǎn)造成損失的，是否與私募基金管理(lǐ)人承擔連帶賠償責任。
（四）法律意見書應當說明私募基金管理(lǐ)人是否配合律師事務(wù)所的專項核查工(gōng)作(zuò)。律師事務(wù)所應當将發現的私募基金管理(lǐ)人隐匿、阻礙、故意遺漏等不配合情形如實描述。
（五）法律意見書應當對協會要求的查驗事項逐一發表明确的結論性意見，對查驗事項是否合法合規、是否真實有(yǒu)效給予明确說明，對結論性意見進行充分(fēn)論證、分(fēn)析并說明查驗過程，不得使用(yòng)“基本符合”、“未發現”等含糊措辭。
（六）法律意見書按照《關于進一步規範私募基金管理(lǐ)人登記若幹事項的公(gōng)告》的有(yǒu)關規定對私募基金管理(lǐ)人在發生異常經營情形後是否符合登記要求進行重新(xīn)核查。
五、協會對專項法律意見書的處理(lǐ)
（一）私募基金管理(lǐ)人未能(néng)在書面通知發出後的3個月内提交符合規定的專項法律意見書的，協會将按照《關于進一步規範私募基金管理(lǐ)人登記若幹事項的公(gōng)告》的有(yǒu)關規定予以注銷，注銷後不得重新(xīn)登記。私募基金管理(lǐ)人的法定代表人、高級管理(lǐ)人員及其他(tā)從業人員按照不配合自律管理(lǐ)予以紀律處分(fēn)，情節嚴重的取消基金從業資格，加入黑名(míng)單。私募基金管理(lǐ)人被注銷後，有(yǒu)關機構不得募集設立私募基金，已備案的私募基金應當按照法律法規和合同約定妥善處置，維護好投資者的合法權益。
（二）對于會員律師事務(wù)所出具(jù)的專項法律意見書，認定私募基金管理(lǐ)人符合登記規定的，協會将恢複私募基金管理(lǐ)人的正常業務(wù)辦(bàn)理(lǐ)。認定不再符合登記規定的，予以注銷。
（三）對于非會員律師事務(wù)所出具(jù)的專項法律意見書，情況複雜的，協會可(kě)提交協會自律監察委員會參照《紀律處分(fēn)實施辦(bàn)法（試行）》進行審核。協會自律監察委員會審核認為(wèi)私募基金管理(lǐ)人出現的異常經營情形不影響其符合登記規定的，恢複私募基金管理(lǐ)人的正常業務(wù)辦(bàn)理(lǐ)，否則予以注銷。
（四）為(wèi)私募基金管理(lǐ)人出具(jù)專項法律意見書的律師事務(wù)所未能(néng)勤勉盡責，法律意見書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，協會将不再接受相關律師事務(wù)所的法律意見書，依法移送中(zhōng)國(guó)證監會和相關司法行政部門及律師協會查處，并在協會網站公(gōng)示。
特此公(gōng)告。
中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會
二〇一八年三月二十七日
