各監管企業：
為(wèi)進一步規範監管企業外部董事管理(lǐ)，加強外部董事隊伍建設，我委修訂了《廣州市國(guó)資委監管企業外部董事管理(lǐ)辦(bàn)法（試行）》，現印發給你們，請認真遵照執行。執行中(zhōng)遇到的問題，請及時向我委反映。
廣州市人民(mín)政府國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會
2018年12月6日
附件
廣州市國(guó)資委監管企業外部董事管理(lǐ)辦(bàn)法（試行）
第一章 總則
第一條為(wèi)規範和完善監管企業公(gōng)司治理(lǐ)，規範、促進和保障外部董事勤勉履職，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》（以下簡稱《公(gōng)司法》）、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》（以下簡稱《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》）等有(yǒu)關法律、法規以及中(zhōng)央和省、市關于在深化國(guó)有(yǒu)企業改革中(zhōng)堅持黨的領導加強黨的建設的有(yǒu)關文(wén)件要求，制定本辦(bàn)法。
第二條本辦(bàn)法适用(yòng)于廣州市人民(mín)政府國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會（以下簡稱市國(guó)資委）直接履行出資人職責的國(guó)有(yǒu)獨資（全資）公(gōng)司（以下簡稱公(gōng)司）。市國(guó)資委履行出資人職責并委托監管的國(guó)有(yǒu)獨資（全資）公(gōng)司可(kě)參照執行。
第三條本辦(bàn)法所稱外部董事是指市國(guó)資委依法聘用(yòng)，由所任職公(gōng)司及其投資企業以外的人員擔任的董事。
第四條外部董事分(fēn)為(wèi)專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指任期内專門擔任外部董事職務(wù)的人員；兼職外部董事是指除在公(gōng)司擔任外部董事職務(wù)以外，同時在其他(tā)單位任職的人員。
第五條外部董事管理(lǐ)遵循下列原則：
（一）出資人認可(kě)；
（二）公(gōng)開、平等、擇優；
（三）權利、義務(wù)和責任相統一，激勵與約束相結合；
（四）依法履職，規範管理(lǐ)。
第二章 人選來源和任職條件
第六條外部董事的人選來源：
（一）專職外部董事來源：
1．市管企業現職領導班子成員或其他(tā)高級管理(lǐ)人員；
2．專職外部董事以組織遴選為(wèi)主，必要時可(kě)面向社會市場化選聘。
（二）兼職外部董事來源：
1．法律、會計、金融、經濟、管理(lǐ)等方面的專業人士；
2．高等院校和科(kē)研機構具(jù)有(yǒu)副高級以上職稱的專家學(xué)者；
3．大型外資或民(mín)營企業、細分(fēn)市場龍頭企業、戰略性前瞻性行業企業的高級管理(lǐ)人員。
第七條擔任外部董事應當具(jù)備下列條件：
（一）具(jù)有(yǒu)過硬的政治素質(zhì)，遵規守法，誠信勤勉，廉潔從業，能(néng)夠忠實維護國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)出資人和任職公(gōng)司的合法權益；
（二）熟悉企業經營管理(lǐ)，具(jù)有(yǒu)較強的決策判斷能(néng)力、風險防範能(néng)力、識人用(yòng)人能(néng)力和開拓創新(xīn)能(néng)力；
（三）累計10年以上企業管理(lǐ)、市場營銷、資本運營、并購(gòu)重組、财務(wù)審計、風險防控、公(gōng)司治理(lǐ)、科(kē)研開發、人力資源管理(lǐ)等專業的工(gōng)作(zuò)經驗，或具(jù)有(yǒu)與履行外部董事職責要求相關的法律、經濟、金融等方面的專長(cháng)，且履行職責記錄良好；
（四）一般具(jù)有(yǒu)大學(xué)本科(kē)以上學(xué)曆或相關專業高級職稱；
（五）身體(tǐ)健康，保證有(yǒu)足夠的時間和精(jīng)力履行職責；
（六）專職外部董事初次任職年齡一般不超過57周歲，任職年限一般不超過60周歲；兼職外部董事初次任職年齡一般不超過64周歲，被認定為(wèi)廣州市高層次人才的優秀專家兼任的可(kě)适當放寬年齡限制，但最高任職年限不超過70周歲；
（七）有(yǒu)關法律、法規和公(gōng)司章程規定的其他(tā)條件。
第八條外部董事與任職公(gōng)司之間不得存在任何可(kě)能(néng)影響公(gōng)正履職的關系。
第九條擔任兼職外部董事的，需由其本人工(gōng)作(zuò)單位或上級主管單位出具(jù)同意其兼任外部董事并在工(gōng)作(zuò)時間上予以支持的有(yǒu)效文(wén)件，以及個人信息真實性和從業表現的相關證明。
第十條下列人員不得擔任外部董事：
（一）本人及其直系親屬、主要社會關系2年内曾在拟任職公(gōng)司及拟任職公(gōng)司的全資、控股或實際控制公(gōng)司擔任中(zhōng)層以上職務(wù)的人員；
（二）2年内曾與拟任職公(gōng)司有(yǒu)直接商(shāng)業交往的人員；
（三）持有(yǒu)拟任職公(gōng)司所投資企業股權的人員；
（四）在與拟任職公(gōng)司有(yǒu)競争或潛在競争關系的企業任職的人員；
（五）外部董事申報材料中(zhōng)存在嚴重造假且造成不良影響的；
（六）市管企業、黨政機關和事業單位人員轉任專職外部董事的，不得有(yǒu)以下情形：
1．近3年年度考核結果中(zhōng)有(yǒu)被确定為(wèi)基本稱職或以下等次的；
2．對原所在企業經營不善負有(yǒu)主要責任的；
3．受到組織處理(lǐ)或者黨紀政務(wù)（紀）處分(fēn)影響使用(yòng)的；
4．不宜擔任專職外部董事的其他(tā)情形。
（七）有(yǒu)關法律、法規和公(gōng)司章程規定的限制擔任外部董事的其他(tā)人員。
第三章 選聘
第十一條專職外部董事選聘按照幹部管理(lǐ)程序辦(bàn)理(lǐ)。
第十二條兼職外部董事按照下列程序選聘：
（一）崗位描述。市國(guó)資委根據外部董事需求情況，提出選聘名(míng)額和人選條件；
（二）人選遴選。市國(guó)資委根據拟任職公(gōng)司的實際情況，從外部董事專家庫中(zhōng)遴選拟任人選；
（三）審核溝通。市國(guó)資委審核拟任人選資格及各項證明材料，與拟任職公(gōng)司、拟任人選就外部董事工(gōng)作(zuò)職責、權利和義務(wù)等相關事項進行溝通；
（四）讨論決定。市國(guó)資委黨委會議讨論決定拟任人選；
（五）征求意見。市國(guó)資委就拟任人選征求市委組織部意見；
（六）任前公(gōng)示。市國(guó)資委對拟任人選進行任前公(gōng)示，公(gōng)示期為(wèi)5個工(gōng)作(zuò)日；
（七）依法聘用(yòng)。市國(guó)資委發文(wén)委派外部董事，履行相關聘用(yòng)程序。
第十三條外部董事專家庫由市國(guó)資委按照《廣州市國(guó)資委監管企業外部董事資格認定委員會管理(lǐ)辦(bàn)法》負責建立。
第四章 職責、權利和義務(wù)
第十四條外部董事履行以下職責：
（一）貫徹落實市委、市政府、市國(guó)資委關于國(guó)有(yǒu)企業改革發展的方針、政策、決議和規定，維護出資人合法權益；
（二）出席董事會會議、董事會專門委員會會議審議議案時，就發現的可(kě)能(néng)損害出資人或任職公(gōng)司合法權益的情況，及時向市國(guó)資委報告，依法維護出資人的知情權；
（三）參與任職公(gōng)司董事會職權範圍内的戰略決策和運營監控，關注任職公(gōng)司長(cháng)期發展目标與核心競争力培育，避免或糾正決策和經營上的短期行為(wèi)；
（四）督促任職公(gōng)司建立權責明确、運轉順暢、制衡有(yǒu)效的公(gōng)司法人治理(lǐ)結構，推動現代企業制度建設；
（五）有(yǒu)關法律、法規和公(gōng)司章程規定的其他(tā)職責。
第十五條外部董事享有(yǒu)下列權利：
（一）外部董事因故不能(néng)出席董事會會議的，可(kě)以書面委托其他(tā)出席會議的董事行使權利；
（二）有(yǒu)權提議召開臨時董事會會議，但須經公(gōng)司章程或相關議事規則規定數量的董事同意；
（三）認為(wèi)董事會會議議題未經必備程序、資料不充分(fēn)或分(fēn)析論證不明确時，可(kě)提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應按照公(gōng)司章程或相關議事規則予以處理(lǐ)；
（四）根據履行職責需要，在任職公(gōng)司内進行調研，向任職公(gōng)司有(yǒu)關人員了解情況，獲得履行董事職責所需的公(gōng)司信息和資料；
（五）就任職公(gōng)司高級管理(lǐ)人員的薪酬考核、重大投資、關聯交易、聘用(yòng)或者解聘會計師事務(wù)所等事項獨立發表意見；
（六）按市國(guó)資委相關規定獲得工(gōng)作(zuò)報酬或薪酬；
（七）有(yǒu)關法律、法規和公(gōng)司章程中(zhōng)規定的其他(tā)權利。
第十六條外部董事履行下列義務(wù)：
（一）遵守法律、法規和公(gōng)司章程，負有(yǒu)忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；
（二）誠信廉潔，積極維護出資人和任職公(gōng)司的合法權益；
（三）承擔保守商(shāng)業秘密和競業禁止義務(wù)；
（四）勤勉工(gōng)作(zuò)，及時了解任職公(gōng)司經營管理(lǐ)情況，保證有(yǒu)足夠的時間和精(jīng)力履行職責；
（五）依法參加任職公(gōng)司董事會會議和董事會專門委員會會議，獨立慎重表決，承擔相應責任；
（六）自覺加強學(xué)習，積極參加市國(guó)資委組織的培訓和交流座談活動，不斷提高履行職責所需的政策水平和業務(wù)能(néng)力；
（七）自覺接受市國(guó)資委的監督管理(lǐ)，接受監事會對其履行職責的合法監督和合理(lǐ)建議；
（八）與董事會會議決議事項所涉及的企業有(yǒu)關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代其他(tā)董事行使表決權；
（九）有(yǒu)關法律、法規和公(gōng)司章程中(zhōng)規定的其他(tā)義務(wù)。
第十七條外部董事對提交董事會審議的議題可(kě)以表示同意、反對或棄權。外部董事反對或棄權的，必須說明具(jù)體(tǐ)理(lǐ)由并記載于會議記錄。
第十八條建立外部董事工(gōng)作(zuò)報告制度。
（一）年度報告和半年度報告。外部董事每年1月最後1個工(gōng)作(zuò)日前向市國(guó)資委提交上年度述職報告，年度述職報告應當包括下列主要内容：本人履職表現、存在不足、改進措施；參加董事會會議及表決、主持或參與董事會專門委員會工(gōng)作(zuò)的情況；發現任職公(gōng)司存在的問題；推動任職公(gōng)司改革創新(xīn)發展與董事會規範建設的意見建議；對市國(guó)資委的建議等。
專職外部董事每年7月15日前向市國(guó)資委提交半年度履職報告。
（二）重大事項報告。外部董事對董事會議題投棄權票或反對票的，對董事會議題投贊成票但認為(wèi)該議題存在較大風險的，認為(wèi)董事會議題資料不充分(fēn)或論證不明确提出緩議未被采納的，出席董事會會議、董事會專門委員會會議審議議案時發現可(kě)能(néng)損害出資人或任職公(gōng)司合法權益的以及其他(tā)認為(wèi)需要提示市國(guó)資委關注的情形的，應在董事會會議召開5個工(gōng)作(zuò)日内或發生情形之日起5個工(gōng)作(zuò)日内向市國(guó)資委書面報告。對緊急、突發的重大情況，可(kě)先口頭報告，再書面報告。
（三）專項（調研）報告。外部董事根據市國(guó)資委要求或結合企業實際開展專項工(gōng)作(zuò)或專題調研的，應當于專項工(gōng)作(zuò)或專題調研結束30個工(gōng)作(zuò)日内向市國(guó)資委提交專項（調研）報告，其中(zhōng)專職外部董事每年提交不少于2份。
第五章 日常管理(lǐ)
第十九條外部董事日常管理(lǐ)、考評、獎懲、培訓交流等工(gōng)作(zuò)由市國(guó)資委統籌組織并委托相關單位（下稱日常管理(lǐ)單位）具(jù)體(tǐ)實施，相關工(gōng)作(zuò)經費納入市本級一般公(gōng)共财政預算，按規定編入市國(guó)資委部門預算。市國(guó)資委與日常管理(lǐ)單位簽訂委托協議并支付委托管理(lǐ)費用(yòng)。
專職外部董事的日常管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)主要包括建立履職台帳、管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)檔案、簽署勞動合同、發放薪酬福利、辦(bàn)理(lǐ)社會保險、傳遞文(wén)件、黨組織關系管理(lǐ)、組織黨員活動和辦(bàn)理(lǐ)退休等事項。兼職外部董事的日常管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)主要包括建立履職台帳、管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)檔案、發放報酬、傳遞文(wén)件等事項。
第二十條外部董事實行任期制。每屆任期3年，任期屆滿經考核合格後可(kě)以連任，但在同一公(gōng)司連續任職時間不得超過6年。
第二十一條專職外部董事同時任職的公(gōng)司不超過3家；兼職外部董事同時任監管企業外部董事職務(wù)的公(gōng)司不超過2家。
第二十二條專職外部董事在任職公(gōng)司駐點工(gōng)作(zuò)；兼職外部董事在任職公(gōng)司履行職責的時間每年不得少于15個工(gōng)作(zuò)日。
第二十三條專職外部董事在閱讀文(wén)件、參加相關會議活動、請休假等方面參照監管企業負責人标準進行管理(lǐ)，并納入市監察對象範圍。
第六章 薪酬福利及考核
第二十四條按照分(fēn)類管理(lǐ)、動态調整、薪酬與考核挂鈎、激勵與約束并重的原則，建立外部董事考核評價與薪酬管理(lǐ)制度，由市國(guó)資委另行制定印發實施。
第二十五條專職外部董事實行年薪制，由基本薪酬和績效薪酬兩部分(fēn)構成。
由市管企業董事長(cháng)、黨委書記或總經理(lǐ)轉任專職外部董事的，其薪酬标準按市國(guó)資委監管企業董事長(cháng)上年度平均薪酬确定；從其他(tā)方式遴選擔任專職外部董事的，其薪酬标準按市國(guó)資委監管企業董事長(cháng)上年度平均薪酬的85％确定。
第二十六條專職外部董事參加社會保險（包括基本養老、醫(yī)療、失業、工(gōng)傷、生育等保險），享受城鎮職工(gōng)社會保險相應待遇（包括退休後按社會保險有(yǒu)關規定享受養老和醫(yī)療的相應待遇），其住房公(gōng)積金标準和辦(bàn)法參照有(yǒu)關規定執行。按照《企業年金辦(bàn)法》探索建立專職外部董事年金制度。
第二十七條專職外部董事的履職待遇和業務(wù)支出标準，參照《關于合理(lǐ)确定并嚴格規範市屬國(guó)有(yǒu)企業負責人履職待遇、業務(wù)支出的意見》（穗辦(bàn)〔2015〕4号）和《廣州市市屬國(guó)有(yǒu)企業公(gōng)務(wù)用(yòng)車(chē)制度改革實施方案》等政策文(wén)件規定執行。
第二十八條專職外部董事的薪酬、福利、公(gōng)車(chē)補助等及國(guó)家法律法規、市委市政府和市國(guó)資委等有(yǒu)關文(wén)件規定的履職待遇、業務(wù)支出相關經費列入市本級國(guó)有(yǒu)資本經營預算，由日常管理(lǐ)單位支付。
第二十九條專職外部董事不得在任職公(gōng)司獲取任何形式的任職收入、會議津貼或福利待遇。
第三十條兼職外部董事報酬列入市本級國(guó)有(yǒu)資本經營預算，由年度基本報酬和年度績效獎勵構成。報酬标準原則上與廣州市企業工(gōng)資指導線(xiàn)基準線(xiàn)的增長(cháng)幅度保持一緻，由市國(guó)資委每三年核定一次。
第三十一條兼職外部董事年度基本報酬為(wèi)8萬元/年，擔任董事會專門委員會主任委員職務(wù)的年度基本報酬增加2萬元；年度考核結果為(wèi)優秀和良好等次的，分(fēn)别發放年度績效獎勵2萬元和1萬元。
第三十二條任職公(gōng)司可(kě)根據實際向兼職外部董事發放董事會會議津貼、董事會專門委員會會議津貼，分(fēn)别為(wèi)稅前2000－3000元/次和1000－2000元/次，在每次董事會、董事會專門委員會現場會議結束後直接支付給到會的兼職外部董事，未參加現場會議的不得領取。每年度每位兼職外部董事在每家任職公(gōng)司獲取會議津貼合計不超過20000元。
第三十三條按照《廣州市國(guó)資委監管企業外部董事資格認定委員會管理(lǐ)辦(bàn)法》（穗國(guó)資董事〔2016〕3号）規定專門引進的有(yǒu)重大影響力的兼職外部董事，市國(guó)資委可(kě)根據實際情況經委集體(tǐ)審議決定對其實施差異化薪酬标準。
第三十四條兼職外部董事不得在任職公(gōng)司獲取除會議津貼以外的其他(tā)任何形式收入。
第三十五條外部董事的考核評價工(gōng)作(zuò)由市國(guó)資委組織實施，分(fēn)為(wèi)年度考核與任期考核，主要考核外部董事的行為(wèi)操守、履職能(néng)力、工(gōng)作(zuò)績效等情況。
第三十六條外部董事考核評價結果作(zuò)為(wèi)外部董事績效薪酬、輪崗交流、續聘解聘、轉崗提任的重要依據。
第七章 退出與責任追究
第三十七條外部董事有(yǒu)下列情形之一的，視為(wèi)工(gōng)作(zuò)失職，按照本辦(bàn)法第三十八條、第四十二條處理(lǐ)：
（一）洩露任職公(gōng)司商(shāng)業秘密，損害任職公(gōng)司合法權益的；
（二）對違反法律、法規、公(gōng)司章程規定的董事會決議，或明顯損害出資人、任職公(gōng)司合法權益的董事會決議，本人表決時未投反對票的；
（三）履行職責過程中(zhōng)接受不正當利益，或者利用(yòng)外部董事職務(wù)謀取私利的；
（四）市國(guó)資委依照有(yǒu)關規定認定的其他(tā)失職行為(wèi)。
第三十八條外部董事有(yǒu)下列情形之一的，予以免職（解聘）：
（一）本人提出辭職申請并被批準的；
（二）兩個年度考核結果為(wèi)基本稱職的、年度考核結果為(wèi)不稱職的；
（三）因身體(tǐ)狀況、時間沖突、職務(wù)沖突等原因不适合繼續擔任外部董事，或無法履行董事職務(wù)的；
（四）本辦(bàn)法第三十七條所列的工(gōng)作(zuò)失職情形的；
（五）存在本辦(bàn)法第十條所列情形的；
（六）有(yǒu)關法律、法規、公(gōng)司章程規定以及市國(guó)資委認為(wèi)不适合繼續擔任外部董事的其他(tā)情形。
第三十九條外部董事任期屆滿不再續聘的，其職務(wù)自然免除。
第四十條外部董事在任職屆滿前可(kě)以向市國(guó)資委提出書面辭職申請。辭職未獲批準前，外部董事應當繼續履行職責。未經批準擅自離職的，依法依規追究其相關責任。
第四十一條外部董事免職（解聘）後，繼續對原任職公(gōng)司的商(shāng)業秘密負有(yǒu)保密義務(wù)，未能(néng)履行保密義務(wù)的，依法追究其相關責任。保密義務(wù)和期限按外部董事與任職公(gōng)司簽訂的保密協議執行。
第四十二條外部董事存在失職、渎職或其他(tā)違法違規違紀行為(wèi)的，根據資産(chǎn)損失程度、問題性質(zhì)等，嚴格依法依規采取組織處理(lǐ)、扣減薪酬、禁入限制、黨紀政務(wù)（紀）處分(fēn)、移送司法機關等方式追究責任，給任職公(gōng)司和國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)造成損失的，按照《公(gōng)司法》《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》等法律、法規、公(gōng)司章程規定，相關責任人還應當承擔賠償責任：
（一）組織處理(lǐ)。包括批評教育、責令書面檢查、通報批評、誡勉、責令辭職、免職解聘等；
（二）扣減薪酬。根據資産(chǎn)損失程度、問題性質(zhì)，扣減10％以上直至全部基本薪酬（年度基本報酬），追索績效薪酬（年度績效獎勵）；
（三）禁入限制。五年内直至終身不得擔任監管企業董事、監事、高級管理(lǐ)人員；
（四）黨紀政務(wù)（紀）處分(fēn)。由紀檢監察機關或主管部門依法依規查處；
（五）涉嫌犯罪的，移送司法機關處理(lǐ)。
以上處理(lǐ)方式可(kě)以單獨使用(yòng)，也可(kě)以合并使用(yòng)。
第八章 任職公(gōng)司的義務(wù)
第四十三條任職公(gōng)司應支持配合外部董事工(gōng)作(zuò)，為(wèi)外部董事依法履行職責提供必要的工(gōng)作(zuò)條件。
第四十四條任職公(gōng)司應及時向外部董事報送履職所需的文(wén)件、資料和财務(wù)信息，并保證所提供資料的真實、完整、準确，支持和配合外部董事了解公(gōng)司各項業務(wù)，切實保障外部董事的知情權、決策權、監督權。
第四十五條任職公(gōng)司應按照《公(gōng)司法》和公(gōng)司章程等規定，提前通知外部董事出席董事會會議和董事會專門委員會會議，列席其他(tā)有(yǒu)關決策會議和專題會議，并将會議材料提前送達外部董事。
第四十六條任職公(gōng)司應定期或不定期組織外部董事參加座談會、培訓或調研等活動，每年應至少組織2次。
第四十七條任職公(gōng)司發現外部董事存在失職、渎職或違法違規違紀等行為(wèi)的，應如實向市國(guó)資委投訴、舉報或報告。
第九章 附則
第四十八條本辦(bàn)法所稱監管企業是指市國(guó)資委直接履行出資人職責的國(guó)有(yǒu)獨資（全資）公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司和國(guó)有(yǒu)實際控制公(gōng)司。
第四十九條本辦(bàn)法所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟(dì)姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟(dì)姐妹的配偶、配偶的兄弟(dì)姐妹等。
第五十條本辦(bàn)法所稱“以上”、“不超過”包括本數。
第五十一條本辦(bàn)法由市國(guó)資委負責解釋，自印發之日起施行。市國(guó)資委印發的《關于印發規範董事會建設系列文(wén)件的通知》（穗國(guó)資〔2011〕18号）中(zhōng)的《廣州市國(guó)資委監管企業外部董事管理(lǐ)辦(bàn)法（試行）》，《廣州市國(guó)資委監管企業外部董事報酬管理(lǐ)辦(bàn)法》（穗國(guó)資〔2013〕30号）廢止。
