《上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權監督管理(lǐ)辦(bàn)法》已經國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會主任辦(bàn)公(gōng)會議審議通過，并報經中(zhōng)央全面深化改革領導小(xiǎo)組同意，現予公(gōng)布，自2018年7月1日起施行。自施行之日起，2007年印發的《國(guó)有(yǒu)股東轉讓所持上市公(gōng)司股份管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》（國(guó)資委 證監會令第19号）同時廢止。
國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)委員會主任 肖亞慶
财政部部長(cháng) 劉 昆
中(zhōng)國(guó)證券監督管理(lǐ)委員會主席 劉士餘
2018年5月16日
上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權監督管理(lǐ)辦(bàn)法
第一章 總 則
第一條 為(wèi)規範上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動行為(wèi)，推動國(guó)有(yǒu)資源優化配置，平等保護各類投資者合法權益，防止國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)流失，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》、《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)暫行條例》等法律法規，制定本辦(bàn)法。
第二條 本辦(bàn)法所稱上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動行為(wèi)，是指上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權持股主體(tǐ)、數量或比例等發生變化的行為(wèi)，具(jù)體(tǐ)包括：國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份通過證券交易系統轉讓、公(gōng)開征集轉讓、非公(gōng)開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國(guó)有(yǒu)股東發行可(kě)交換公(gōng)司債券；國(guó)有(yǒu)股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購(gòu)上市公(gōng)司股份和認購(gòu)上市公(gōng)司發行股票；國(guó)有(yǒu)股東所控股上市公(gōng)司吸收合并、發行證券；國(guó)有(yǒu)股東與上市公(gōng)司進行資産(chǎn)重組等行為(wèi)。
第三條 本辦(bàn)法所稱國(guó)有(yǒu)股東是指符合以下情形之一的企業和單位，其證券賬戶标注“SS”：
（一）政府部門、機構、事業單位、境内國(guó)有(yǒu)獨資或全資企業；
（二）第一款中(zhōng)所述單位或企業獨家持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%，且其中(zhōng)之一為(wèi)第一大股東的境内企業；
（三）第二款中(zhōng)所述企業直接或間接持股的各級境内獨資或全資企業。
第四條 上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動行為(wèi)應堅持公(gōng)開、公(gōng)平、公(gōng)正原則，遵守國(guó)家有(yǒu)關法律、行政法規和規章制度規定，符合國(guó)家産(chǎn)業政策和國(guó)有(yǒu)經濟布局結構調整方向，有(yǒu)利于國(guó)有(yǒu)資本保值增值，提高企業核心競争力。
第五條 上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動涉及的股份應當權屬清晰，不存在受法律法規規定限制的情形。
第六條 上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動的監督管理(lǐ)由省級以上國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構負責。省級國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構報經省級人民(mín)政府同意，可(kě)以将地市級以下有(yǒu)關上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動的監督管理(lǐ)交由地市級國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構負責。省級國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構需建立相應的監督檢查工(gōng)作(zuò)機制。
上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動涉及政府社會公(gōng)共管理(lǐ)事項的，應當依法報政府有(yǒu)關部門審核。受讓方為(wèi)境外投資者的，應當符合外商(shāng)投資産(chǎn)業指導目錄或負面清單管理(lǐ)的要求，以及外商(shāng)投資安(ān)全審查的規定，涉及該類情形的，各審核主體(tǐ)在接到相關申請後，應就轉讓行為(wèi)是否符合吸收外商(shāng)投資政策向同級商(shāng)務(wù)部門征求意見，具(jù)體(tǐ)申報程序由省級以上國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構商(shāng)同級商(shāng)務(wù)部門按《關于上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股向外國(guó)投資者及外商(shāng)投資企業轉讓申報程序有(yǒu)關問題的通知》（商(shāng)資字〔2004〕1号）确定的原則制定。
按照法律、行政法規和本級人民(mín)政府有(yǒu)關規定，須經本級人民(mín)政府批準的上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動事項，國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構應當履行報批程序。
第七條 國(guó)家出資企業負責管理(lǐ)以下事項：
（一）國(guó)有(yǒu)股東通過證券交易系統轉讓所持上市公(gōng)司股份，未達到本辦(bàn)法第十二條規定的比例或數量的事項；
（二）國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份在本企業集團内部進行的無償劃轉、非公(gōng)開協議轉讓事項；
（三）國(guó)有(yǒu)控股股東所持上市公(gōng)司股份公(gōng)開征集轉讓、發行可(kě)交換公(gōng)司債券及所控股上市公(gōng)司發行證券，未導緻其持股比例低于合理(lǐ)持股比例的事項；國(guó)有(yǒu)參股股東所持上市公(gōng)司股份公(gōng)開征集轉讓、發行可(kě)交換公(gōng)司債券事項；
（四）國(guó)有(yǒu)股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購(gòu)上市公(gōng)司發行股票等未導緻上市公(gōng)司控股權轉移的事項；
（五）國(guó)有(yǒu)股東與所控股上市公(gōng)司進行資産(chǎn)重組，不屬于中(zhōng)國(guó)證監會規定的重大資産(chǎn)重組範圍的事項。
第八條 國(guó)有(yǒu)控股股東的合理(lǐ)持股比例（與國(guó)有(yǒu)控股股東屬于同一控制人的，其所持股份的比例應合并計算）由國(guó)家出資企業研究确定，并報國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構備案。
确定合理(lǐ)持股比例的具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法由省級以上國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構另行制定。
第九條 國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份變動應在作(zuò)充分(fēn)可(kě)行性研究的基礎上制定方案，嚴格履行決策、審批程序，規範操作(zuò)，按照證券監管的相關規定履行信息披露等義務(wù)。在上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動信息披露前，各關聯方要嚴格遵守保密規定。違反保密規定的，應依法依規追究相關人員責任。
第十條 上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動應當根據證券市場公(gōng)開交易價格、可(kě)比公(gōng)司股票交易價格、每股淨資産(chǎn)值等因素合理(lǐ)定價。
第十一條 國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構通過上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權管理(lǐ)信息系統（以下簡稱管理(lǐ)信息系統）對上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動實施統一監管。
國(guó)家出資企業應通過管理(lǐ)信息系統，及時、完整、準确将所持上市公(gōng)司股份變動情況報送國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構。
其中(zhōng)，按照本辦(bàn)法規定由國(guó)家出資企業審核批準的變動事項須通過管理(lǐ)信息系統作(zuò)備案管理(lǐ)，并取得統一編号的備案表。
第二章 國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份
通過證券交易系統轉讓
第十二條 國(guó)有(yǒu)股東通過證券交易系統轉讓上市公(gōng)司股份，按照國(guó)家出資企業内部決策程序決定，有(yǒu)以下情形之一的，應報國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構審核批準：
（一）國(guó)有(yǒu)控股股東轉讓上市公(gōng)司股份可(kě)能(néng)導緻持股比例低于合理(lǐ)持股比例的；
（二）總股本不超過10億股的上市公(gōng)司，國(guó)有(yǒu)控股股東拟于一個會計年度内累計淨轉讓（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的餘額，下同）達到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公(gōng)司，國(guó)有(yǒu)控股股東拟于一個會計年度内累計淨轉讓數量達到5000萬股及以上的；
（三）國(guó)有(yǒu)參股股東拟于一個會計年度内累計淨轉讓達到上市公(gōng)司總股本5%及以上的。
第十三條 國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構決定或批準國(guó)有(yǒu)股東通過證券交易系統轉讓上市公(gōng)司股份時，應當審核以下文(wén)件：
（一）國(guó)有(yǒu)股東轉讓上市公(gōng)司股份的内部決策文(wén)件；
（二）國(guó)有(yǒu)股東轉讓上市公(gōng)司股份方案，内容包括但不限于：轉讓的必要性，國(guó)有(yǒu)股東及上市公(gōng)司基本情況、主要财務(wù)數據，拟轉讓股份權屬情況，轉讓底價及确定依據，轉讓數量、轉讓時限等；
（三）上市公(gōng)司股份轉讓的可(kě)行性研究報告；
（四）國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他(tā)文(wén)件。
第三章 國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份公(gōng)開征集轉讓
第十四條 公(gōng)開征集轉讓是指國(guó)有(yǒu)股東依法公(gōng)開披露信息，征集受讓方轉讓上市公(gōng)司股份的行為(wèi)。
第十五條 國(guó)有(yǒu)股東拟公(gōng)開征集轉讓上市公(gōng)司股份的，在履行内部決策程序後，應書面告知上市公(gōng)司，由上市公(gōng)司依法披露，進行提示性公(gōng)告。國(guó)有(yǒu)控股股東公(gōng)開征集轉讓上市公(gōng)司股份可(kě)能(néng)導緻上市公(gōng)司控股權轉移的，應當一并通知上市公(gōng)司申請停牌。
第十六條 上市公(gōng)司發布提示性公(gōng)告後，國(guó)有(yǒu)股東應及時将轉讓方案、可(kě)行性研究報告、内部決策文(wén)件、拟發布的公(gōng)開征集信息等内容通過管理(lǐ)信息系統報送國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構。
第十七條 公(gōng)開征集信息内容包括但不限于：拟轉讓股份權屬情況、數量，受讓方應當具(jù)備的資格條件，受讓方的選擇規則，公(gōng)開征集期限等。
公(gōng)開征集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公(gōng)平競争要求的條款，公(gōng)開征集期限不得少于10個交易日。
第十八條 國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構通過管理(lǐ)信息系統對公(gōng)開征集轉讓事項出具(jù)意見。國(guó)有(yǒu)股東在獲得國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構同意意見後書面通知上市公(gōng)司發布公(gōng)開征集信息。
第十九條 國(guó)有(yǒu)股東收到拟受讓方提交的受讓申請及受讓方案後，應當成立由内部職能(néng)部門人員以及法律、财務(wù)等獨立外部專家組成的工(gōng)作(zuò)小(xiǎo)組，嚴格按照已公(gōng)告的規則選擇确定受讓方。
第二十條 公(gōng)開征集轉讓可(kě)能(néng)導緻上市公(gōng)司控股權轉移的，國(guó)有(yǒu)股東應當聘請具(jù)有(yǒu)上市公(gōng)司并購(gòu)重組财務(wù)顧問業務(wù)資格的證券公(gōng)司、證券投資咨詢機構或者其他(tā)符合條件的财務(wù)顧問機構擔任财務(wù)顧問（以下簡稱财務(wù)顧問）。财務(wù)顧問應當具(jù)有(yǒu)良好的信譽，近三年内無重大違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關聯。
第二十一條 财務(wù)顧問應當勤勉盡責，遵守行業規範和職業道德(dé)，對上市公(gōng)司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國(guó)有(yǒu)股東和上市公(gōng)司的影響等方面出具(jù)專業意見；并對拟受讓方進行盡職調查，出具(jù)盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限于以下内容：
（一）拟受讓方受讓股份的目的；
（二）拟受讓方的經營情況、财務(wù)狀況、資金實力及是否有(yǒu)重大違法違規記錄和不良誠信記錄；
（三）拟受讓方是否具(jù)有(yǒu)及時足額支付轉讓價款的能(néng)力、受讓資金的來源及合法性；
（四）拟受讓方是否具(jù)有(yǒu)促進上市公(gōng)司持續發展和改善上市公(gōng)司法人治理(lǐ)結構的能(néng)力。
第二十二條 國(guó)有(yǒu)股東确定受讓方後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。股份轉讓協議應當包括但不限于以下内容：
（一）轉讓方、上市公(gōng)司、拟受讓方的名(míng)稱、法定代表人及住所；
（二）轉讓方持股數量、拟轉讓股份數量及價格；
（三）轉讓方、受讓方的權利和義務(wù)；
（四）股份轉讓價款支付方式及期限；
（五）股份登記過戶的條件；
（六）協議生效、變更和解除條件、争議解決方式、違約責任等。
第二十三條 國(guó)有(yǒu)股東公(gōng)開征集轉讓上市公(gōng)司股份的價格不得低于下列兩者之中(zhōng)的較高者：
（一）提示性公(gōng)告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；
（二）最近一個會計年度上市公(gōng)司經審計的每股淨資産(chǎn)值。
第二十四條 國(guó)有(yǒu)股東與受讓方簽訂協議後，屬于本辦(bàn)法第七條規定情形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構審核批準。
第二十五條 國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構批準國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份公(gōng)開征集轉讓時，應當審核以下文(wén)件：
（一）受讓方的征集及選擇情況；
（二）國(guó)有(yǒu)股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的财務(wù)會計報告；
（三）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；
（四）受讓方與國(guó)有(yǒu)股東、上市公(gōng)司之間在最近12個月内股權轉讓、資産(chǎn)置換、投資等重大情況及債權債務(wù)情況；
（五）律師事務(wù)所出具(jù)的法律意見書；
（六）财務(wù)顧問出具(jù)的盡職調查報告（适用(yòng)于上市公(gōng)司控股權轉移的）；
（七）國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他(tā)文(wén)件。
第二十六條 國(guó)有(yǒu)股東應在股份轉讓協議簽訂後5個工(gōng)作(zuò)日内收取不低于轉讓價款30%的保證金，其餘價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可(kě)的第三方妥善保管前，不得辦(bàn)理(lǐ)股份過戶登記手續。
第二十七條 國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構關于國(guó)有(yǒu)股東公(gōng)開征集轉讓上市公(gōng)司股份的批準文(wén)件或國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構、管理(lǐ)信息系統出具(jù)的統一編号的備案表和全部轉讓價款支付憑證是證券交易所、中(zhōng)國(guó)證券登記結算有(yǒu)限責任公(gōng)司辦(bàn)理(lǐ)上市公(gōng)司股份過戶登記手續的必備文(wén)件。
上市公(gōng)司股份過戶前，原則上受讓方人員不能(néng)提前進入上市公(gōng)司董事會和經理(lǐ)層，不得幹預上市公(gōng)司正常生産(chǎn)經營。
第四章 國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份非公(gōng)開協議轉讓
第二十八條 非公(gōng)開協議轉讓是指不公(gōng)開征集受讓方，通過直接簽訂協議轉讓上市公(gōng)司股份的行為(wèi)。
第二十九條 符合以下情形之一的，國(guó)有(yǒu)股東可(kě)以非公(gōng)開協議轉讓上市公(gōng)司股份：
（一）上市公(gōng)司連續兩年虧損并存在退市風險或嚴重财務(wù)危機，受讓方提出重大資産(chǎn)重組計劃及具(jù)體(tǐ)時間表的；
（二）企業主業處于關系國(guó)家安(ān)全、國(guó)民(mín)經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務(wù)，對受讓方有(yǒu)特殊要求的；
（三）為(wèi)實施國(guó)有(yǒu)資源整合或資産(chǎn)重組，在國(guó)有(yǒu)股東、潛在國(guó)有(yǒu)股東（經本次國(guó)有(yǒu)資源整合或資産(chǎn)重組後成為(wèi)上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股東的，以下統稱國(guó)有(yǒu)股東）之間轉讓的；
（四）上市公(gōng)司回購(gòu)股份涉及國(guó)有(yǒu)股東所持股份的；
（五）國(guó)有(yǒu)股東因接受要約收購(gòu)方式轉讓其所持上市公(gōng)司股份的；
（六）國(guó)有(yǒu)股東因解散、破産(chǎn)、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公(gōng)司股份的；
（七）國(guó)有(yǒu)股東以所持上市公(gōng)司股份出資的。
第三十條 國(guó)有(yǒu)股東在履行内部決策程序後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。涉及上市公(gōng)司控股權轉移的，在轉讓協議簽訂前，應按本辦(bàn)法第二十條、第二十一條規定聘請财務(wù)顧問，對拟受讓方進行盡職調查，出具(jù)盡職調查報告。
第三十一條 國(guó)有(yǒu)股東與受讓方簽訂協議後，屬于本辦(bàn)法第七條規定情形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構審核批準。
第三十二條 國(guó)有(yǒu)股東非公(gōng)開協議轉讓上市公(gōng)司股份的價格不得低于下列兩者之中(zhōng)的較高者：
（一）提示性公(gōng)告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；
（二）最近一個會計年度上市公(gōng)司經審計的每股淨資産(chǎn)值。
第三十三條 國(guó)有(yǒu)股東非公(gōng)開協議轉讓上市公(gōng)司股份存在下列特殊情形的，可(kě)按以下原則确定股份轉讓價格：
（一）國(guó)有(yǒu)股東為(wèi)實施資源整合或重組上市公(gōng)司，并在其所持上市公(gōng)司股份轉讓完成後全部回購(gòu)上市公(gōng)司主業資産(chǎn)的，股份轉讓價格由國(guó)有(yǒu)股東根據中(zhōng)介機構出具(jù)的該上市公(gōng)司股票價格的合理(lǐ)估值結果确定；
（二）為(wèi)實施國(guó)有(yǒu)資源整合或資産(chǎn)重組，在國(guó)有(yǒu)股東之間轉讓且上市公(gōng)司中(zhōng)的國(guó)有(yǒu)權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公(gōng)司股票的每股淨資産(chǎn)值、淨資産(chǎn)收益率、合理(lǐ)的市盈率等因素合理(lǐ)确定。
第三十四條 國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構批準國(guó)有(yǒu)股東非公(gōng)開協議轉讓上市公(gōng)司股份時，應當審核以下文(wén)件：
（一）國(guó)有(yǒu)股東轉讓上市公(gōng)司股份的決策文(wén)件；
（二）國(guó)有(yǒu)股東轉讓上市公(gōng)司股份的方案，内容包括但不限于：不公(gōng)開征集受讓方的原因，轉讓價格及确定依據，轉讓的數量，轉讓收入的使用(yòng)計劃等；
（三）國(guó)有(yǒu)股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的财務(wù)會計報告；
（四）可(kě)行性研究報告；
（五）股份轉讓協議；
（六）以非貨币資産(chǎn)支付的說明；
（七）拟受讓方與國(guó)有(yǒu)股東、上市公(gōng)司之間在最近12個月内股權轉讓、資産(chǎn)置換、投資等重大情況及債權債務(wù)情況；
（八）律師事務(wù)所出具(jù)的法律意見書；
（九）财務(wù)顧問出具(jù)的盡職調查報告（适用(yòng)于上市公(gōng)司控股權轉移的）；
（十）國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他(tā)文(wén)件。
第三十五條 以現金支付股份轉讓價款的，轉讓價款收取按照本辦(bàn)法第二十六條規定辦(bàn)理(lǐ)；以非貨币資産(chǎn)支付股份轉讓價款的，應當符合國(guó)家相關規定。
第三十六條 國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構關于國(guó)有(yǒu)股東非公(gōng)開協議轉讓上市公(gōng)司股份的批準文(wén)件或國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構、管理(lǐ)信息系統出具(jù)的統一編号的備案表和全部轉讓價款支付憑證（包括非貨币資産(chǎn)的交割憑證）是證券交易所、中(zhōng)國(guó)證券登記結算有(yǒu)限責任公(gōng)司辦(bàn)理(lǐ)上市公(gōng)司股份過戶登記手續的必備文(wén)件。
第五章 國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份無償劃轉
第三十七條 政府部門、機構、事業單位、國(guó)有(yǒu)獨資或全資企業之間可(kě)以依法無償劃轉所持上市公(gōng)司股份。
第三十八條 國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份無償劃轉屬于本辦(bàn)法第七條規定情形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構審核批準。
第三十九條 國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構批準國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份無償劃轉時，應當審核以下文(wén)件：
（一）國(guó)有(yǒu)股東無償劃轉上市公(gōng)司股份的内部決策文(wén)件；
（二）國(guó)有(yǒu)股東無償劃轉上市公(gōng)司股份的方案和可(kě)行性研究報告；
（三）上市公(gōng)司股份無償劃轉協議；
（四）劃轉雙方基本情況、上一年度經審計的财務(wù)會計報告；
（五）劃出方債務(wù)處置方案及或有(yǒu)負債的解決方案，及主要債權人對無償劃轉的無異議函；
（六）劃入方未來12個月内對上市公(gōng)司的重組計劃或未來三年發展規劃（适用(yòng)于上市公(gōng)司控股權轉移的）；
（七）律師事務(wù)所出具(jù)的法律意見書；
（八）國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他(tā)文(wén)件。
第四十條 國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構關于國(guó)有(yǒu)股東無償劃轉上市公(gōng)司股份的批準文(wén)件或國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構、管理(lǐ)信息系統出具(jù)的統一編号的備案表是證券交易所、中(zhōng)國(guó)證券登記結算有(yǒu)限責任公(gōng)司辦(bàn)理(lǐ)股份過戶登記手續的必備文(wén)件。
第六章 國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份間接轉讓
第四十一條 本辦(bàn)法所稱國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份間接轉讓是指因國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓或增資擴股等原因導緻國(guó)有(yǒu)股東不再符合本辦(bàn)法第三條規定情形的行為(wèi)。
第四十二條 國(guó)有(yǒu)股東拟間接轉讓上市公(gōng)司股份的，履行内部決策程序後，應書面通知上市公(gōng)司進行信息披露，涉及國(guó)有(yǒu)控股股東的，應當一并通知上市公(gōng)司申請停牌。
第四十三條 國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份間接轉讓應當按照本辦(bàn)法第二十三條規定确定其所持上市公(gōng)司股份價值，上市公(gōng)司股份價值确定的基準日應與國(guó)有(yǒu)股東資産(chǎn)評估的基準日一緻，且與國(guó)有(yǒu)股東産(chǎn)權直接持有(yǒu)單位對該産(chǎn)權變動決策的日期相差不得超過一個月。
國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓或增資擴股到産(chǎn)權交易機構挂牌時，因上市公(gōng)司股價發生大幅變化等原因，導緻資産(chǎn)評估報告的結論已不能(néng)反映交易标的真實價值的，原決策機構應對間接轉讓行為(wèi)重新(xīn)審議。
第四十四條 國(guó)有(yǒu)控股股東所持上市公(gōng)司股份間接轉讓，應當按本辦(bàn)法第二十條、第二十一條規定聘請财務(wù)顧問，對國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權拟受讓方或投資人進行盡職調查，并出具(jù)盡職調查報告。
第四十五條 國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份間接轉讓的，國(guó)有(yǒu)股東應在産(chǎn)權轉讓或增資擴股協議簽訂後，産(chǎn)權交易機構出具(jù)交易憑證前報國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構審核批準。
第四十六條 國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構批準國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份間接轉讓時，應當審核以下文(wén)件：
（一）産(chǎn)權轉讓或增資擴股決策文(wén)件、資産(chǎn)評估結果核準、備案文(wén)件及可(kě)行性研究報告；
（二）經批準的産(chǎn)權轉讓或增資擴股方案；
（三）受讓方或投資人征集、選擇情況；
（四）國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權轉讓協議或增資擴股協議；
（五）國(guó)有(yǒu)股東資産(chǎn)作(zuò)價金額，包括國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份的作(zuò)價說明；
（六）受讓方或投資人基本情況及上一年度經審計的财務(wù)會計報告；
（七）财務(wù)顧問出具(jù)的盡職調查報告（适用(yòng)于國(guó)有(yǒu)控股股東國(guó)有(yǒu)産(chǎn)權變動的）；
（八）律師事務(wù)所出具(jù)的法律意見書；
（九）國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他(tā)文(wén)件。
第四十七條 國(guó)有(yǒu)股東産(chǎn)權轉讓或增資擴股未構成間接轉讓的，其資産(chǎn)評估涉及上市公(gōng)司股份作(zuò)價按照本辦(bàn)法第四十三條規定确定。
第七章 國(guó)有(yǒu)股東發行可(kě)交換公(gōng)司債券
第四十八條 本辦(bàn)法所稱國(guó)有(yǒu)股東發行可(kě)交換公(gōng)司債券，是指上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股東依法發行、在一定期限内依據約定條件可(kě)以交換成該股東所持特定上市公(gōng)司股份的公(gōng)司債券的行為(wèi)。
第四十九條 國(guó)有(yǒu)股東發行的可(kě)交換公(gōng)司債券交換為(wèi)上市公(gōng)司每股股份的價格，應不低于債券募集說明書公(gōng)告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公(gōng)司股票均價中(zhōng)的最高者。
第五十條 國(guó)有(yǒu)股東發行的可(kě)交換公(gōng)司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他(tā)企業發行的債券利率，以及标的公(gōng)司股票每股交換價格、上市公(gōng)司未來發展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理(lǐ)确定。
第五十一條 國(guó)有(yǒu)股東發行可(kě)交換公(gōng)司債券屬于本辦(bàn)法第七條規定情形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構審核批準。
第五十二條 國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構批準國(guó)有(yǒu)股東發行可(kě)交換公(gōng)司債券時，應當審核以下文(wén)件：
（一）國(guó)有(yǒu)股東發行可(kě)交換公(gōng)司債券的内部決策文(wén)件；
（二）國(guó)有(yǒu)股東發行可(kě)交換公(gōng)司債券的方案，内容包括但不限于：國(guó)有(yǒu)股東、上市公(gōng)司基本情況及主要财務(wù)數據，預備用(yòng)于交換的股份數量及保證方式，風險評估論證情況、償本付息及應對債務(wù)風險的具(jù)體(tǐ)方案，對國(guó)有(yǒu)股東控股地位影響的分(fēn)析等；
（三）可(kě)行性研究報告；
（四）律師事務(wù)所出具(jù)的法律意見書；
（五）國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他(tā)文(wén)件。
第八章 國(guó)有(yǒu)股東受讓上市公(gōng)司股份
第五十三條 本辦(bàn)法所稱國(guó)有(yǒu)股東受讓上市公(gōng)司股份行為(wèi)主要包括國(guó)有(yǒu)股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購(gòu)上市公(gōng)司股份和認購(gòu)上市公(gōng)司發行股票等。
第五十四條 國(guó)有(yǒu)股東受讓上市公(gōng)司股份屬于本辦(bàn)法第七條規定情形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構審核批準。
第五十五條 國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構批準國(guó)有(yǒu)股東受讓上市公(gōng)司股份時，應當審核以下文(wén)件：
（一）國(guó)有(yǒu)股東受讓上市公(gōng)司股份的内部決策文(wén)件；
（二）國(guó)有(yǒu)股東受讓上市公(gōng)司股份方案，内容包括但不限于：國(guó)有(yǒu)股東及上市公(gōng)司的基本情況、主要财務(wù)數據、價格上限及确定依據、數量及受讓時限等；
（三）可(kě)行性研究報告；
（四）股份轉讓協議（适用(yòng)于協議受讓的）、産(chǎn)權轉讓或增資擴股協議（适用(yòng)于間接受讓的）；
（五）财務(wù)顧問出具(jù)的盡職調查報告和上市公(gōng)司估值報告（适用(yòng)于取得控股權的）；
（六）律師事務(wù)所出具(jù)的法律意見書；
（七）國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他(tā)文(wén)件。
第五十六條 國(guó)有(yǒu)股東将其持有(yǒu)的可(kě)轉換公(gōng)司債券或可(kě)交換公(gōng)司債券轉換、交換成上市公(gōng)司股票的，通過司法機關強制執行手續取得上市公(gōng)司股份的，按照相關法律、行政法規及規章制度的規定辦(bàn)理(lǐ)，并在上述行為(wèi)完成後10個工(gōng)作(zuò)日内将相關情況通過管理(lǐ)信息系統按程序報告國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構。
第九章 國(guó)有(yǒu)股東所控股上市公(gōng)司吸收合并
第五十七條 本辦(bàn)法所稱國(guó)有(yǒu)股東所控股上市公(gōng)司吸收合并，是指國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司之間或國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司與非國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司之間的吸收合并。
第五十八條 國(guó)有(yǒu)股東所控股上市公(gōng)司應當聘請财務(wù)顧問，對吸收合并的雙方進行盡職調查和内部核查，并出具(jù)專業意見。
第五十九條 國(guó)有(yǒu)股東應指導上市公(gōng)司根據股票交易價格，并參考可(kě)比交易案例，合理(lǐ)确定上市公(gōng)司換股價格。
第六十條 國(guó)有(yǒu)股東應當在上市公(gōng)司董事會審議吸收合并方案前，将該方案報國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構審核批準。
第六十一條 國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構批準國(guó)有(yǒu)股東所控股上市公(gōng)司吸收合并時，應當審核以下文(wén)件：
（一）國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)股東的内部決策文(wén)件；
（二）國(guó)有(yǒu)股東所控股上市公(gōng)司吸收合并的方案，内容包括但不限于：國(guó)有(yǒu)控股股東及上市公(gōng)司基本情況、換股價格的确定依據、現金選擇權安(ān)排、吸收合并後的股權結構、債務(wù)處置、職工(gōng)安(ān)置、市場應對預案等；
（三）可(kě)行性研究報告；
（四）律師事務(wù)所出具(jù)的法律意見書；
（五）國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他(tā)文(wén)件。
第十章 國(guó)有(yǒu)股東所控股上市公(gōng)司發行證券
第六十二條 本辦(bàn)法所稱國(guó)有(yǒu)股東所控股上市公(gōng)司發行證券包括上市公(gōng)司采用(yòng)公(gōng)開方式向原股東配售股份、向不特定對象公(gōng)開募集股份、采用(yòng)非公(gōng)開方式向特定對象發行股份以及發行可(kě)轉換公(gōng)司債券等行為(wèi)。
第六十三條 國(guó)有(yǒu)股東所控股上市公(gōng)司發行證券，應當在股東大會召開前取得批準。屬于本辦(bàn)法第七條規定情形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其他(tā)情形報國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構審核批準。
第六十四條 國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監管機構批準國(guó)有(yǒu)股東所控股上市公(gōng)司發行證券時，應當審核以下文(wén)件：
（一）上市公(gōng)司董事會決議；
（二）國(guó)有(yǒu)股東所控股上市公(gōng)司發行證券的方案，内容包括但不限于：相關國(guó)有(yǒu)股東、上市公(gōng)司基本情況，發行方式、數量、價格，募集資金用(yòng)途，對國(guó)有(yǒu)股東控股地位影響的分(fēn)析，發行可(kě)轉換公(gōng)司債券的風險評估論證情況、償本付息及應對債務(wù)風險的具(jù)體(tǐ)方案等；
（三）可(kě)行性研究報告；
（四）律師事務(wù)所出具(jù)的法律意見書；
（五）國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他(tā)文(wén)件。
第十一章 國(guó)有(yǒu)股東與上市公(gōng)司進行資産(chǎn)重組
第六十五條 本辦(bàn)法所稱國(guó)有(yǒu)股東與上市公(gōng)司進行資産(chǎn)重組是指國(guó)有(yǒu)股東向上市公(gōng)司注入、購(gòu)買或置換資産(chǎn)并涉及國(guó)有(yǒu)股東所持上市公(gōng)司股份發生變化的情形。
第六十六條 國(guó)有(yǒu)股東就資産(chǎn)重組事項進行内部決策後，應書面通知上市公(gōng)司，由上市公(gōng)司依法披露，并申請股票停牌。在上市公(gōng)司董事會審議資産(chǎn)重組方案前，應當将可(kě)行性研究報告報國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構預審核，并由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構通過管理(lǐ)信息系統出具(jù)意見。
第六十七條 國(guó)有(yǒu)股東與上市公(gōng)司進行資産(chǎn)重組方案經上市公(gōng)司董事會審議通過後，應當在上市公(gōng)司股東大會召開前獲得相應批準。屬于本辦(bàn)法第七條規定情形的，由國(guó)家出資企業審核批準，其他(tā)情形由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構審核批準。
第六十八條 國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構批準國(guó)有(yǒu)股東與上市公(gōng)司進行資産(chǎn)重組時，應當審核以下文(wén)件：
（一）國(guó)有(yǒu)股東決策文(wén)件和上市公(gōng)司董事會決議；
（二）資産(chǎn)重組的方案，内容包括但不限于：資産(chǎn)重組的原因及目的，涉及标的資産(chǎn)範圍、業務(wù)情況及近三年損益情況、未來盈利預測及其依據，相關資産(chǎn)作(zuò)價的說明，資産(chǎn)重組對國(guó)有(yǒu)股東及上市公(gōng)司權益、盈利水平和未來發展的影響等；
（三）資産(chǎn)重組涉及相關資産(chǎn)的評估備案表或核準文(wén)件；
（四）律師事務(wù)所出具(jù)的法律意見書；
（五）國(guó)家出資企業、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構認為(wèi)必要的其他(tā)文(wén)件。
第六十九條 國(guó)有(yǒu)股東參股的非上市企業參與非國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司的資産(chǎn)重組事項由國(guó)家出資企業按照内部決策程序自主決定。
第十二章 法律責任
第七十條 在上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動中(zhōng)，相關方有(yǒu)下列行為(wèi)之一的，國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構或國(guó)家出資企業應要求終止上市公(gōng)司股權變動行為(wèi)，必要時應向人民(mín)法院提起訴訟：
（一）不履行相應的内部決策程序、批準程序或者超越權限，擅自變動上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權的；
（二）向中(zhōng)介機構提供虛假資料，導緻審計、評估結果失真，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的；
（三）相關方惡意串通，簽訂顯失公(gōng)平的協議，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的；
（四）相關方采取欺詐、隐瞞等手段變動上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的；
（五）相關方未在約定期限内履行承諾義務(wù)的；
（六）違反上市公(gōng)司信息披露規定，涉嫌内幕交易的。
第七十一條 違反有(yǒu)關法律、法規或本辦(bàn)法的規定變動上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權并造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的，國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構可(kě)以責令國(guó)有(yǒu)股東采取措施限期糾正；國(guó)有(yǒu)股東、上市公(gōng)司負有(yǒu)直接責任的主管人員和其他(tā)直接責任人員，由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構或者相關企業按照權限給予紀律處分(fēn)，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的，應負賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理(lǐ)。
第七十二條 社會中(zhōng)介機構在上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動的審計、評估、咨詢和法律等服務(wù)中(zhōng)違規執業的，由國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構将有(yǒu)關情況通報其行業主管部門，建議給予相應處罰；情節嚴重的，國(guó)有(yǒu)股東三年内不得再委托其開展相關業務(wù)。
第七十三條 上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動批準機構及其有(yǒu)關人員違反有(yǒu)關法律、法規或本辦(bàn)法的規定，擅自批準或者在批準中(zhōng)以權謀私，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的，由有(yǒu)關部門按照權限給予紀律處分(fēn)；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理(lǐ)。
國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構違反有(yǒu)關法律、法規或本辦(bàn)法的規定審核批準上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動并造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的，對直接負責的主管人員和其他(tā)責任人員給予紀律處分(fēn)；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理(lǐ)。
第十三章 附 則
第七十四條 不符合本辦(bàn)法規定的國(guó)有(yǒu)股東标準，但政府部門、機構、事業單位和國(guó)有(yǒu)獨資或全資企業通過投資關系、協議或者其他(tā)安(ān)排，能(néng)夠實際支配其行為(wèi)的境内外企業，證券賬戶标注為(wèi)“CS”，所持上市公(gōng)司股權變動行為(wèi)參照本辦(bàn)法管理(lǐ)。
第七十五條 政府部門、機構、事業單位及其所屬企業持有(yǒu)的上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權變動行為(wèi)，按照現行監管體(tǐ)制，比照本辦(bàn)法管理(lǐ)。
第七十六條 金融、文(wén)化類上市公(gōng)司國(guó)有(yǒu)股權的監督管理(lǐ)，國(guó)家另有(yǒu)規定的，依照其規定。
第七十七條 國(guó)有(yǒu)或國(guó)有(yǒu)控股的專門從事證券業務(wù)的證券公(gōng)司及基金管理(lǐ)公(gōng)司轉讓、受讓上市公(gōng)司股份的監督管理(lǐ)按照相關規定辦(bàn)理(lǐ)。
第七十八條 國(guó)有(yǒu)出資的有(yǒu)限合夥企業不作(zuò)國(guó)有(yǒu)股東認定，其所持上市公(gōng)司股份的監督管理(lǐ)另行規定。
第七十九條 本辦(bàn)法自2018年7月1日起施行。
