《金融資産(chǎn)投資公(gōng)司管理(lǐ)辦(bàn)法（試行）》已經原中(zhōng)國(guó)銀監會2017年第9次主席會議通過。現予公(gōng)布，自公(gōng)布之日起施行。
主席：郭樹清
2018年6月29日
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司管理(lǐ)辦(bàn)法（試行）
第一章 總則
第二章 設立、變更與終止
第三章 業務(wù)範圍和業務(wù)規則
第四章 風險管理(lǐ)
第五章 監督管理(lǐ)
第六章 附則
第一章 總則
第一條 為(wèi)推動市場化、法治化銀行債權轉股權健康有(yǒu)序開展，規範銀行債權轉股權(以下簡稱債轉股)業務(wù)行為(wèi)，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)銀行業監督管理(lǐ)法》《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)商(shāng)業銀行法》和《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》等法律法規以及《國(guó)務(wù)院關于積極穩妥降低企業杠杆率的意見》《中(zhōng)國(guó)人民(mín)銀行 中(zhōng)國(guó)銀行保險監督管理(lǐ)委員會 中(zhōng)國(guó)證券監督管理(lǐ)委員會 國(guó)家外彙管理(lǐ)局關于規範金融機構資産(chǎn)管理(lǐ)業務(wù)的指導意見》，制定本辦(bàn)法。
第二條 本辦(bàn)法所稱金融資産(chǎn)投資公(gōng)司是指經國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構批準，在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内設立的，主要從事銀行債權轉股權及配套支持業務(wù)的非銀行金融機構。
第三條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當遵循市場化、法治化原則運作(zuò)，與各參與主體(tǐ)在依法合規前提下，通過自願平等協商(shāng)開展債轉股業務(wù)，确保潔淨轉讓、真實出售，堅持通過市場機制發現合理(lǐ)價格，切實防止企業風險向銀行業金融機構和社會公(gōng)衆轉移，防止利益沖突和利益輸送，防範相關道德(dé)風險。
第四條 銀行通過金融資産(chǎn)投資公(gōng)司實施債轉股，應當通過向金融資産(chǎn)投資公(gōng)司轉讓債權，由金融資産(chǎn)投資公(gōng)司将債權轉為(wèi)對象企業股權的方式實現。銀行不得直接将債權轉化為(wèi)股權，但國(guó)家另有(yǒu)規定的除外。
鼓勵金融資産(chǎn)投資公(gōng)司通過先收購(gòu)銀行對企業的債權,再将債權轉為(wèi)股權的形式實施債轉股，收購(gòu)價格由雙方按市場化原則自主協商(shāng)确定。涉及銀行不良資産(chǎn)，可(kě)以按不良資産(chǎn)處置的有(yǒu)關規定辦(bàn)理(lǐ)。鼓勵銀行及時利用(yòng)已計提撥備核銷資産(chǎn)轉讓損失。
第五條 銀行、金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當與債轉股對象企業、企業股東等相關方按照公(gōng)允原則确定股權數量和價格，依法建立合理(lǐ)的損失分(fēn)擔機制，真實降低企業杠杆率，切實化解金融風險。
鼓勵通過債轉股、原股東資本減記、引進新(xīn)股東等方式優化企業股權結構。支持金融資産(chǎn)投資公(gōng)司推動企業改組改制，切實行使股東權利，履行股東義務(wù)，提高企業公(gōng)司治理(lǐ)水平。
第六條 國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構及其派出機構依法對金融資産(chǎn)投資公(gōng)司及其分(fēn)支機構和業務(wù)活動實施監督管理(lǐ)，對其設立的附屬機構實施并表監管。
第二章 設立、變更與終止
第七條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當具(jù)備下列條件：
（一）有(yǒu)符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》和國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構規定的章程；
（二）有(yǒu)符合本辦(bàn)法要求的股東和注冊資本；
（三）有(yǒu)符合任職資格條件的董事、高級管理(lǐ)人員和熟悉業務(wù)的合格從業人員；
（四）建立有(yǒu)效的公(gōng)司治理(lǐ)、内部控制和風險管理(lǐ)制度，有(yǒu)與業務(wù)經營相适應的信息科(kē)技(jì )系統；
（五）有(yǒu)與業務(wù)經營相适應的營業場所、安(ān)全防範措施和其他(tā)設施；
（六）國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構規章規定的其他(tā)審慎性條件。
第八條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當由在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内注冊成立的商(shāng)業銀行作(zuò)為(wèi)主要股東發起設立。商(shāng)業銀行作(zuò)為(wèi)主要股東，應當符合以下條件：
（一）具(jù)有(yǒu)良好的公(gōng)司治理(lǐ)機制、内部控制體(tǐ)系和健全的風險管理(lǐ)制度；
（二）主要審慎監管指标符合所在地監管機構的監管要求；
（三）财務(wù)狀況良好，最近3個會計年度連續盈利；
（四）監管評級良好，最近2年内無重大違法違規行為(wèi)；
（五）為(wèi)金融資産(chǎn)投資公(gōng)司确定了明确的發展戰略和清晰的盈利模式；
（六）入股資金為(wèi)自有(yǒu)資金，不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有(yǒu)資金入股；
（七）承諾5年内不轉讓所持有(yǒu)的股權，不将所持有(yǒu)的股權進行質(zhì)押或設立信托，并在金融資産(chǎn)投資公(gōng)司章程中(zhōng)載明；
（八）國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構規章規定的其他(tā)審慎性條件。
商(shāng)業銀行作(zuò)為(wèi)金融資産(chǎn)投資公(gōng)司股東應當符合前款第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）項規定要求。
國(guó)有(yǒu)商(shāng)業銀行新(xīn)設的金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當依據國(guó)有(yǒu)金融資産(chǎn)管理(lǐ)規定做好相關工(gōng)作(zuò)。
第九條 其他(tā)境内外法人機構作(zuò)為(wèi)金融資産(chǎn)投資公(gōng)司的股東，應當具(jù)備以下條件：
（一）具(jù)有(yǒu)良好的公(gōng)司治理(lǐ)機制；
（二）有(yǒu)良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；
（三）其他(tā)境内外法人機構為(wèi)非金融機構的，最近1年年末總資産(chǎn)不低于50億元人民(mín)币或等值自由兌換貨币，最近1年年末淨資産(chǎn)不得低于總資産(chǎn)的 30％；
（四）其他(tā)境内外法人機構為(wèi)非金融機構的，權益性投資餘額原則上不超過其淨資産(chǎn)的50％（合并會計報表口徑）；
（五）财務(wù)狀況良好，最近2個會計年度連續盈利；
（六）經營管理(lǐ)良好，最近2年内無重大違法違規經營記錄；
（七）入股資金為(wèi)自有(yǒu)資金，不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有(yǒu)資金入股；
（八）承諾5年内不轉讓所持有(yǒu)的股權，不将所持有(yǒu)的股權進行質(zhì)押或設立信托，并在金融資産(chǎn)投資公(gōng)司章程中(zhōng)載明；
（九）國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構規章規定的其他(tā)審慎性條件。
其他(tā)境内外法人機構為(wèi)金融機構的，應當同時符合所在地有(yǒu)關法律法規和相關監管規定要求。
第十條 有(yǒu)以下情形之一的企業不得作(zuò)為(wèi)金融資産(chǎn)投資公(gōng)司的股東：
（一）公(gōng)司治理(lǐ)結構與機制存在明顯缺陷；
（二）股權關系複雜且不透明、關聯交易異常；
（三）核心主業不突出且其經營範圍涉及行業過多(duō)；
（四）現金流量波動受經濟景氣程度影響較大；
（五）資産(chǎn)負債率、财務(wù)杠杆率明顯高于行業平均水平；
（六）代他(tā)人持有(yǒu)金融資産(chǎn)投資公(gōng)司股權；
（七）其他(tā)可(kě)能(néng)對金融資産(chǎn)投資公(gōng)司産(chǎn)生重大不利影響的情形。
第十一條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司的注冊資本應當為(wèi)一次性實繳貨币資本，最低限額為(wèi)100億元人民(mín)币或等值自由兌換貨币。
國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構根據審慎監管要求，可(kě)以調整金融資産(chǎn)投資公(gōng)司注冊資本最低限額要求，但不得少于前款規定的限額。
第十二條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司設立須經籌建和開業兩個階段。
第十三條 籌建金融資産(chǎn)投資公(gōng)司，應當由作(zuò)為(wèi)主要股東的商(shāng)業銀行向國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構提交申請，由國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構按程序受理(lǐ)、審查并決定。國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構自收到完整申請材料之日起４個月内作(zuò)出批準或不批準的書面決定。
第十四條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司的籌建期為(wèi)批準決定之日起６個月。未能(néng)按期完成籌建的，應當在籌建期限屆滿前１個月向國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構提交籌建延期報告。籌建延期不得超過一次，延長(cháng)期限不得超過３個月。
申請人應當在前款規定的期限屆滿前提交開業申請，逾期未提交的，籌建批準文(wén)件失效，由決定機關注銷籌建許可(kě)。
第十五條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司開業，應當由作(zuò)為(wèi)主要股東的商(shāng)業銀行向國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構提交申請，由國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構受理(lǐ)、審查并決定。國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構自受理(lǐ)之日起２個月内作(zuò)出核準或不予核準的書面決定。
第十六條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當在收到開業核準文(wén)件并領取金融許可(kě)證後，辦(bàn)理(lǐ)工(gōng)商(shāng)登記，領取營業執照。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當自領取營業執照之日起６個月内開業。不能(néng)按期開業的，應當在開業期限屆滿前１個月向國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構提交開業延期報告。開業延期不得超過一次，延長(cháng)期限不得超過３個月。
未在前款規定期限内開業的，開業核準文(wén)件失效，由決定機關注銷開業許可(kě)，發證機關收回金融許可(kě)證，并予以公(gōng)告。
第十七條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司董事和高級管理(lǐ)人員實行任職資格核準制度，由國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構及其派出機構按照有(yǒu)關金融資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司董事和高級管理(lǐ)人員任職資格的行政許可(kě)範圍、條件和程序進行審核。
第十八條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司根據業務(wù)發展需要設立分(fēn)支機構和附屬機構，由國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構及其派出機構參照有(yǒu)關金融資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司的行政許可(kě)範圍、條件和程序進行審核。
第十九條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司有(yǒu)下列變更事項之一的，應當報經國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構批準：
（一）變更公(gōng)司名(míng)稱；
（二）變更注冊資本；
（三）變更股權或調整股權結構；
（四）變更公(gōng)司住所；
（五）修改公(gōng)司章程；
（六）變更組織形式；
（七）合并或分(fēn)立；
（八）國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)變更事項。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司股權變更或調整股權結構後持股5%以上的股東應當經股東資格審核。變更或調整股權後的股東應當符合本辦(bàn)法規定的股東資質(zhì)條件。
經國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構批準，金融資産(chǎn)投資公(gōng)司可(kě)以發行優先股。
第二十條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司有(yǒu)下列情形之一的，經國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構批準後可(kě)以解散：
（一）公(gōng)司章程規定的營業期限屆滿或者公(gōng)司章程規定的其他(tā)解散事由出現；
（二）股東會議決議解散；
（三）因公(gōng)司合并或者分(fēn)立需要解散；
（四）其他(tā)解散事由。
第二十一條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司因解散、依法被撤銷或被宣告破産(chǎn)而終止的，其清算事宜按照國(guó)家有(yǒu)關法律法規辦(bàn)理(lǐ)。
第二十二條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司的機構變更和終止、調整業務(wù)範圍及增加業務(wù)品種等行政許可(kě)事項由國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構受理(lǐ)、審查并決定，相關申請材料、許可(kě)條件和程序參照适用(yòng)有(yǒu)關金融資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司行政許可(kě)相關規定，本辦(bàn)法另有(yǒu)規定的除外。
第三章 業務(wù)範圍和業務(wù)規則
第二十三條 經國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構批準，金融資産(chǎn)投資公(gōng)司可(kě)以經營下列部分(fēn)或者全部業務(wù)：
（一）以債轉股為(wèi)目的收購(gòu)銀行對企業的債權,将債權轉為(wèi)股權并對股權進行管理(lǐ)；
（二）對于未能(néng)轉股的債權進行重組、轉讓和處置；
（三）以債轉股為(wèi)目的投資企業股權，由企業将股權投資資金全部用(yòng)于償還現有(yǒu)債權；
（四）依法依規面向合格投資者募集資金，發行私募資産(chǎn)管理(lǐ)産(chǎn)品支持實施債轉股；
（五）發行金融債券；
（六）通過債券回購(gòu)、同業拆借、同業借款等方式融入資金；
（七）對自營資金和募集資金進行必要的投資管理(lǐ)，自營資金可(kě)以開展存放同業、拆放同業、購(gòu)買國(guó)債或其他(tā)固定收益類證券等業務(wù)，募集資金使用(yòng)應當符合資金募集約定用(yòng)途；
（八）與債轉股業務(wù)相關的财務(wù)顧問和咨詢業務(wù)；
（九）經國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構批準的其他(tā)業務(wù)。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當以前款第（一）、（二）、（三）、（四）項業務(wù)為(wèi)主業。金融資産(chǎn)投資公(gōng)司全年主營業務(wù)占比或者主營業務(wù)收入占比原則上不應低于總業務(wù)或者總收入的50%。
第二十四條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當建立系統規範的債轉股各項業務(wù)經營制度，明确盡職調查、審查審批與決策流程，全面準确了解掌握債轉股對象企業的真實情況，科(kē)學(xué)合理(lǐ)評估債權和拟投資股權的價值。
第二十五條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司可(kě)以設立附屬機構，由其依據相關行業主管部門規定申請成為(wèi)私募股權投資基金管理(lǐ)人，設立私募股權投資基金，依法依規面向合格投資者募集資金實施債轉股。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司及其附屬機構應當加強投資者适當性管理(lǐ)和信息披露，明确告知投資者募集資金用(yòng)于債轉股項目。
第二十六條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司申請在銀行間市場和交易所市場發行金融債券，應當符合以下條件：
（一）具(jù)有(yǒu)良好的公(gōng)司治理(lǐ)機制、完善的内部控制體(tǐ)系和健全的風險管理(lǐ)制度；
（二）資本充足水平符合審慎監管要求；
（三）風險監管指标符合審慎監管要求；
（四）國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構規章規定的其他(tā)審慎性條件。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司發行金融債券募集的資金，應當主要用(yòng)于流動性管理(lǐ)和收購(gòu)銀行債權。金融資産(chǎn)投資公(gōng)司使用(yòng)發行金融債券募集的資金開展債轉股業務(wù)，不适用(yòng)本辦(bàn)法第二十七條第三款和第三十一條。
第二十七條 商(shāng)業銀行控股或者參股的金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當與該商(shāng)業銀行及其關聯機構建立防止利益沖突和利益輸送的機制。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司使用(yòng)自營資金收購(gòu)債權和投資企業股權時，鼓勵不同商(shāng)業銀行通過所控股或參股的金融資産(chǎn)投資公(gōng)司交叉實施債轉股。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司使用(yòng)募集資金收購(gòu)債權和投資企業股權，應當主要用(yòng)于交叉實施債轉股。
第二十八條 商(shāng)業銀行不得對控股或者參股的金融資産(chǎn)投資公(gōng)司投資的企業降低授信标準，對其中(zhōng)資産(chǎn)負債率持續超出合理(lǐ)水平的企業不得增加授信。
第二十九條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司收購(gòu)銀行債權應當嚴格遵守潔淨轉讓、真實出售的原則，通過評估或估值程序審慎評估債權質(zhì)量和風險，堅持市場化定價，實現資産(chǎn)和風險的真實完全轉移。
銀行債權評估或估值可(kě)以由金融資産(chǎn)投資公(gōng)司會同銀行對企業進行盡職調查後确定，也可(kě)以由獨立第三方實施。銀行債權轉讓可(kě)以采取招标、拍賣等公(gōng)開方式，也可(kě)在評估或估值基礎上自主協商(shāng)确定公(gōng)允價格,允許金融資産(chǎn)投資公(gōng)司折價收購(gòu)銀行債權。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司對企業進行股權投資後，由企業将股權投資資金全部用(yòng)于償還銀行債權的，應當與企業約定在合理(lǐ)期間償還銀行債權，并約定所償還銀行債權的定價機制，确保按照實際價值償還銀行債權。金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當與企業約定必要的資金用(yòng)途監管措施，嚴格防止企業挪用(yòng)股權投資資金。
第三十條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司收購(gòu)銀行債權不得接受債權出讓方銀行及其關聯機構出具(jù)的本金保障和固定收益承諾，不得實施利益輸送，不得協助銀行掩蓋風險和規避監管要求。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司不得與銀行在轉讓合同等正式法律文(wén)件之外簽訂或達成任何協議或約定,影響資産(chǎn)和風險真實完全轉移，改變交易結構、風險承擔主體(tǐ)及相關權益轉移過程等。
第三十一條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司收購(gòu)銀行債權，不得由該債權出讓方銀行使用(yòng)資本金、自營資金、理(lǐ)财資金或其他(tā)表外資金提供任何形式的直接或間接融資，不得由該債權出讓方銀行以任何方式承擔顯性或者隐性回購(gòu)義務(wù)。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司對企業進行股權投資，股權投資資金用(yòng)于償還企業銀行債權的，不得由該債權人銀行使用(yòng)資本金、自營資金、理(lǐ)财資金或其他(tā)表外資金提供任何形式的直接或間接融資。
第三十二條 轉股債權标的應當以銀行對企業發放貸款形成的債權為(wèi)主，适當考慮其他(tā)類型銀行債權和非銀行金融機構債權。轉股債權資産(chǎn)質(zhì)量類别由債權銀行、企業和金融資産(chǎn)投資公(gōng)司自主協商(shāng)确定，包括正常類、關注類和不良類債權。
第三十三條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當加強對所收購(gòu)債權的管理(lǐ)，認真整理(lǐ)、審查和完善相關債權的法律文(wén)件和管理(lǐ)資料，密切關注債務(wù)人和擔保人的清償能(néng)力和抵質(zhì)押物(wù)價值變化情況，及時采取補救措施，切實維護和主張權利。
第三十四條 債轉股對象和條件由金融資産(chǎn)投資公(gōng)司、債權銀行和企業根據國(guó)家政策依法自主協商(shāng)确定，轉股債權及股權價格按市場化原則确定。對于涉及多(duō)個債權銀行的，可(kě)以由最大債權銀行或主動發起債轉股的債權銀行牽頭成立債權人委員會進行協調。
經過法定程序，債權可(kě)以轉為(wèi)普通股，也可(kě)以轉為(wèi)優先股。
第三十五條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司确定作(zuò)為(wèi)債轉股對象的企業應當具(jù)備以下條件：
（一）發展前景良好但遇到暫時困難，具(jù)有(yǒu)可(kě)行的企業改革計劃和脫困安(ān)排；
（二）主要生産(chǎn)裝(zhuāng)備、産(chǎn)品、能(néng)力符合國(guó)家産(chǎn)業發展方向，技(jì )術先進，産(chǎn)品有(yǒu)市場，環保和安(ān)全生産(chǎn)達标；
（三）信用(yòng)狀況較好，無故意違約、轉移資産(chǎn)等不良信用(yòng)記錄。
第三十六條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司開展債轉股，應當符合國(guó)家産(chǎn)業政策等政策導向，優先考慮對擁有(yǒu)優質(zhì)優良資産(chǎn)的企業和發展前景良好但遇到暫時困難的優質(zhì)企業開展市場化債轉股，包括：
（一）因行業周期性波動導緻困難但仍有(yǒu)望逆轉的企業；
（二）因高負債而财務(wù)負擔過重的成長(cháng)型企業，特别是戰略性新(xīn)興産(chǎn)業領域的成長(cháng)型企業；
（三）高負債居于産(chǎn)能(néng)過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國(guó)家安(ān)全的戰略性企業;
（四）其他(tā)适合優先考慮實施市場化債轉股的企業。
第三十七條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司不得對下列企業實施債轉股：
（一）扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵屍企業”；
（二）有(yǒu)惡意逃廢債行為(wèi)的失信企業；
（三）債權債務(wù)關系複雜且不明晰的企業；
（四）不符合國(guó)家産(chǎn)業政策，助長(cháng)過剩産(chǎn)能(néng)擴張和增加庫存的企業；
（五）金融業企業；
（六）其他(tā)不适合實施債轉股的企業。
第三十八條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當按照公(gōng)開、公(gōng)平、公(gōng)正的原則，根據自身業務(wù)經營和風險管理(lǐ)策略，開展市場化債轉股業務(wù)。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當對債轉股對象企業開展盡職調查，合理(lǐ)評估對象企業價值，并與企業、企業股東等利益相關方協商(shāng)明确轉股價格、轉股比例、資産(chǎn)負債重組計劃、公(gōng)司治理(lǐ)安(ān)排、經營發展規劃、股權退出等事宜，簽訂債轉股協議。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當積極争取各級政府和相關部門推動債轉股企業改組改制，并在剝離相關社會負擔、分(fēn)流安(ān)置富餘人員、稅收優惠、股權退出等方面給予支持。
第三十九條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當建立嚴格的關聯交易管理(lǐ)制度，關聯交易應當遵循商(shāng)業原則，以市場價格為(wèi)基礎，按照不優于非關聯方同類交易的條件進行，防止利益輸送，防範掩蓋風險、規避監管和監管套利。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司重大關聯交易應當經董事會批準，并進行充分(fēn)披露。重大關聯交易是指金融資産(chǎn)投資公(gōng)司與一個關聯方之間單筆(bǐ)交易使用(yòng)的自營資金總額占金融資産(chǎn)投資公(gōng)司淨資産(chǎn)5％以上的交易。重大關聯交易應當自批準之日起10個工(gōng)作(zuò)日内報告監事會，同時報告國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構及其派出機構。
上市商(shāng)業銀行控股或參股的金融資産(chǎn)投資公(gōng)司，與該上市商(shāng)業銀行及其關聯方的關聯交易，應當符合證券監管有(yǒu)關規定。
第四十條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當與相關主體(tǐ)在債轉股協議中(zhōng)對企業未來債務(wù)融資行為(wèi)進行規範，共同制定合理(lǐ)的債務(wù)安(ān)排和融資規劃，對企業資産(chǎn)負債率作(zuò)出明确約定，防止企業杠杆率再次超出合理(lǐ)水平。
第四十一條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當建立和完善股權管理(lǐ)制度，明确持股目的和持股策略，确定合理(lǐ)持股份額，并根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》等法律法規要求承擔責任。金融資産(chǎn)投資公(gōng)司對于實行債轉股的企業，原則上不應當控股。如确有(yǒu)必要，應當制定合理(lǐ)的過渡期限。
債轉股企業涉及上市公(gōng)司和非上市公(gōng)衆公(gōng)司的，應當符合證券監管有(yǒu)關規定。
第四十二條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當按照法律法規、公(gōng)司章程要求和合同約定，派員參加企業股東（大）會、董事會、監事會，審議修訂公(gōng)司章程和議事規則，明确重大事項決策程序，依法行使股東權利，參與公(gōng)司治理(lǐ)和企業重大經營決策，督促持股企業持續改進經營管理(lǐ)。
第四十三條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當依法行使各項股東權利，在法律法規和公(gōng)司章程規定範圍内依法采取措施，制止損害股東權益行為(wèi)。當持股企業因管理(lǐ)、環境等因素發生不利變化，導緻或可(kě)能(néng)導緻持股風險顯著增大時，應當及時采取有(yǒu)效措施保障自身合法權益。
第四十四條 鼓勵金融資産(chǎn)投資公(gōng)司建立股權退出策略和機制。對股權有(yǒu)退出預期的，可(kě)以與相關主體(tǐ)協商(shāng)約定所持股權的退出方式。實施股權退出涉及證券發行或交易的，應當符合證券監管的有(yǒu)關規定。涉及國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)産(chǎn)權登記和轉讓的，應當符合國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)管理(lǐ)的有(yǒu)關規定。
第四十五條 鼓勵金融資産(chǎn)投資公(gōng)司通過市場化措施向合格投資者真實轉讓所持有(yǒu)的債轉股企業股權。
第四十六條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當建立履職問責制，規定在債轉股業務(wù)過程中(zhōng)有(yǒu)關部門和崗位的職責，對違反法律法規、本辦(bàn)法及其他(tā)債轉股監管規定的行為(wèi)進行責任認定和處理(lǐ)。
第四十七條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司開展業務(wù)應當遵守法律法規和監管政策，嚴禁以下違法違規行為(wèi)：
（一）與債務(wù)人等串通，轉移資産(chǎn)，逃廢債務(wù)；
（二）違反規定對禁止性對象企業實施債轉股或變相實施債轉股；
（三）違規接受銀行承諾或簽訂私下協議；
（四）僞造、篡改、隐匿、毀損債轉股相關檔案；
（五）其他(tā)違法違規及違反本辦(bàn)法要求的行為(wèi)。
第四章 風險管理(lǐ)
第四十八條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當建立組織健全、職責清晰的公(gōng)司治理(lǐ)結構，明确股東（大）會、董事會、監事會、高級管理(lǐ)層以及業務(wù)部門、風險管理(lǐ)部門和内審部門的職責分(fēn)工(gōng)，建立多(duō)層次、相互銜接、有(yǒu)效制衡的風險管理(lǐ)機制。金融資産(chǎn)投資公(gōng)司對其設立的附屬機構應當加強并表管理(lǐ)。
控股或參股金融資産(chǎn)投資公(gōng)司的商(shāng)業銀行與金融資産(chǎn)投資公(gōng)司之間應當建立防火牆，在資金、人員、業務(wù)方面進行有(yǒu)效隔離，防範風險傳染。
第四十九條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當建立與其業務(wù)規模、複雜程度、風險狀況相匹配的有(yǒu)效風險管理(lǐ)框架，制定清晰的風險管理(lǐ)策略，明确風險偏好和風險限額，制定完善風險管理(lǐ)政策和程序，及時有(yǒu)效識别、計量、評估、監測、控制或緩釋各類重大風險。
第五十條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當按照國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構的相關規定建立資本管理(lǐ)體(tǐ)系，合理(lǐ)評估資本充足狀況，建立審慎、規範的資本補充和約束機制。金融資産(chǎn)投資公(gōng)司資本充足率、杠杆率和财務(wù)杠杆率水平參照金融資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司資本管理(lǐ)相關規定執行。
第五十一條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當嚴格按照有(yǒu)關規定，對所持有(yǒu)的債權資産(chǎn)進行準确分(fēn)類，足額計提風險減值準備，确保真實反映風險狀況。
第五十二條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當确保其資産(chǎn)負債結構與流動性管理(lǐ)要求相匹配，建立、完善明晰的融資策略和融資渠道，提高融資來源的多(duō)元性、穩定性和可(kě)持續性，合理(lǐ)控制期限錯配，實施流動性風險限額管理(lǐ)，制定有(yǒu)效的流動性風險應急計劃。
第五十三條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當加強債轉股項目全流程管理(lǐ)，嚴格落實盡職調查、審查審批、風控措施、後續管理(lǐ)等各項要求，加強監督約束，防範超越權限或者違反程序操作(zuò)、虛假盡職調查與評估、洩露商(shāng)業秘密謀取非法利益、利益輸送、違規放棄合法權益、截留隐匿或私分(fēn)資産(chǎn)等操作(zuò)風險。
第五十四條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當制定合理(lǐ)的業績考核和獎懲機制，建立市場化的用(yòng)人機制和薪酬激勵約束機制。
第五十五條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司應當建立健全内部控制和内外部審計制度，完善内控機制，提高内外部審計有(yǒu)效性，持續督促提升業務(wù)經營、内控合規、風險管理(lǐ)水平。
第五章 監督管理(lǐ)
第五十六條 國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構及其派出機構通過非現場監管和現場檢查等方式對金融資産(chǎn)投資公(gōng)司及其分(fēn)支機構（附屬機構）實施持續監管。
第五十七條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司及其分(fēn)支機構（附屬機構）應當按規定向國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構及其派出機構報送監管信息，主要包括：
（一）業務(wù)經營和風險管理(lǐ)制度；
（二）組織架構及主要管理(lǐ)人員信息；
（三）财務(wù)會計報表、監管統計報表；
（四）信息披露材料；
（五）重大事項報告；
（六）國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構及其派出機構認為(wèi)必要的其他(tā)信息。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司定期報送上述信息時，應當包括股權投資和管理(lǐ)業務(wù)運行及風險情況，作(zuò)為(wèi)其主要股東的商(shāng)業銀行及其關聯機構對所投資企業及其關聯企業的授信、融資及投資變化情況。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司所投資企業出現杠杆率持續超出合理(lǐ)水平、重大投資風險、重大經營問題和償付能(néng)力問題等重大事項時，應當及時報告。
第五十八條 國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構及其派出機構應當定期對金融資産(chǎn)投資公(gōng)司及其分(fēn)支機構（附屬機構）開展全面現場檢查和股權投資管理(lǐ)等業務(wù)的專項檢查。
第五十九條 國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構及其派出機構根據履職需要，可(kě)與金融資産(chǎn)投資公(gōng)司董事、高級管理(lǐ)人員及外部審計人員進行監管談話，要求其就業務(wù)活動和風險管理(lǐ)等重大事項作(zuò)出說明。
第六十條 國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構應當按照法律法規要求，督促金融資産(chǎn)投資公(gōng)司落實信息披露要求。
第六十一條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司及其分(fēn)支機構（附屬機構）所投資企業出現企業杠杆率持續超出合理(lǐ)水平、重大投資風險、重大經營問題和償付能(néng)力問題，或者可(kě)能(néng)對金融行業和金融市場産(chǎn)生不利影響的，國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構及其派出機構可(kě)以依據有(yǒu)關法律法規規定對金融資産(chǎn)投資公(gōng)司采取限期整改、暫停業務(wù)、限制股東權利等強制監管手段。
第六十二條 金融資産(chǎn)投資公(gōng)司及其分(fēn)支機構（附屬機構）違反有(yǒu)關法律法規以及本辦(bàn)法有(yǒu)關規定的，國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構及其派出機構應當依法責令金融資産(chǎn)投資公(gōng)司限期整改，并可(kě)區(qū)别情形，依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)銀行業監督管理(lǐ)法》等法律法規，對金融資産(chǎn)投資公(gōng)司采取暫停業務(wù)、限制股東權利等強制監管措施和行政處罰。
第六十三條 國(guó)務(wù)院銀行業監督管理(lǐ)機構對金融資産(chǎn)投資公(gōng)司及其分(fēn)支機構（附屬機構）業務(wù)開展情況和債轉股效果定期進行評估，根據降低企業杠杆率實際效果、主營業務(wù)占比、購(gòu)買債權實施轉股業務(wù)占比、交叉實施債轉股占比等情況，研究完善監督管理(lǐ)、激勵約束和政策支持措施。
第六章 附則
第六十四條 金融資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司、信托公(gōng)司等其他(tā)銀行業金融機構參與開展市場化債轉股，商(shāng)業銀行通過其它符合條件的所屬機構參與開展市場化債轉股，應當參照适用(yòng)本辦(bàn)法規定的業務(wù)規則和風險管理(lǐ)要求，法律法規和金融監管部門規章另有(yǒu)規定的除外。
金融資産(chǎn)投資公(gōng)司對非銀行金融機構債權實施債轉股适用(yòng)本辦(bàn)法規定，法律法規和金融監管部門規章另有(yǒu)規定的除外。
第六十五條 商(shāng)業銀行已經簽訂框架性協議尚未實施的債轉股項目應當符合本辦(bàn)法相關要求，已實施的債轉股項目管理(lǐ)方式不得違反本辦(bàn)法相關要求，法律法規和金融監管部門規章另有(yǒu)規定的除外。
第六十六條 本辦(bàn)法由中(zhōng)國(guó)銀行保險監督管理(lǐ)委員會負責解釋。
第六十七條 本辦(bàn)法自公(gōng)布之日起施行。
附：
1. 中(zhōng)國(guó)銀行保險監督管理(lǐ)委員會發布《金融資産(chǎn)投資公(gōng)司管理(lǐ)辦(bàn)法（試行）》
http://www.cbrc.gov.cn/chinese/newShouDoc/54627
439ECF64187AC91117180FD6D52.html
2.銀保監會有(yǒu)關部門負責人就《金融資産(chǎn)投資公(gōng)司管理(lǐ)
辦(bàn)法（試行）》答(dá)記者問
http://www.cbrc.gov.cn/chinese/newShouDoc/F0482
5028D324248B4C226A8A848E0F0.html
