根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》等相關法律法規，中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）在證監會的指導下，更新(xīn)了《私募基金管理(lǐ)人登記須知》（以下簡稱“新(xīn)版《登記須知》”），已經理(lǐ)事會全票表決通過，自公(gōng)布之日起施行。
為(wèi)進一步引導私募基金行業規範發展，強化私募基金管理(lǐ)人登記要求，新(xīn)版《登記須知》豐富細化為(wèi)十二項，進一步明确股東真實性、穩定性要求；厘清私募基金管理(lǐ)人登記邊界，強化集團類機構主體(tǐ)資格責任；落實内控指引，加強高管及從業人員合規性、專業性要求；引入中(zhōng)止辦(bàn)理(lǐ)流程、新(xīn)增不予登記情形。
一、管理(lǐ)人登記過程中(zhōng)常見的潛在風險及問題
一段時間來，私募基金管理(lǐ)人登記常見不合規問題主要集中(zhōng)在以下幾個方面：一是虛假出資或抽逃資本。部分(fēn)機構為(wèi)誇大自身資本實力，在進行工(gōng)商(shāng)登記時，超出出資人的出資能(néng)力，虛假出資，或者在機構成立後抽逃資本，擾亂了私募基金行業競争秩序。二是股權代持行為(wèi)。以他(tā)人名(míng)義履行股東權利義務(wù)，導緻無法對機構的實際控制人及最終責任人進行追溯，規避重大關聯交易的披露，易發生利益沖突及利益輸送行為(wèi)。三是股權架構不穩定。部分(fēn)機構股權架構複雜，存在交叉持股、多(duō)層嵌套等情形，股權架構不穩定，增加了資金運轉層次和融資成本。部分(fēn)申請機構甚至存在資管産(chǎn)品出資設立私募基金管理(lǐ)人情形，由于資管産(chǎn)品自身屬性，将帶來私募基金管理(lǐ)人股權架構不穩定、實際出資股東權利行使責任不明确、實際控制人追溯不清晰等問題。四是關聯方從事沖突業務(wù)潛在風險。關聯方從事P2P等與私募基金業務(wù)相沖突業務(wù)，未有(yǒu)業務(wù)主管部門批複，無法對其關聯交易進行有(yǒu)效管理(lǐ)，風險外溢至私募行業。五是集團化傾向。同一實際控制人登記多(duō)家同類私募基金管理(lǐ)人，将内部管理(lǐ)激勵問題“外部化”，集團内機構存在同質(zhì)化競業沖突問題，不合理(lǐ)擴張，造成“僧多(duō)粥少”，有(yǒu)些機構甚至直接為(wèi)了“囤殼”而設立。
二、新(xīn)版《登記須知》細化了拟登記機構從股權架構、基本運營到從業人員等各方面要求
一是針對私募基金管理(lǐ)人登記出現的股權代持、交叉持股、競業禁止、同業競争、履職能(néng)力、集團化傾向等集中(zhōng)問題，從運營條件、從業人員、出資人、關聯方等方面進一步規範私募登記。運營條件和制度方面，增加辦(bàn)公(gōng)場所獨立性、财務(wù)清晰、過往展業情況說明等要求，同時特别強調無管理(lǐ)人員、無實際辦(bàn)公(gōng)場所或不履行完整管理(lǐ)人職責的特殊目的載體(tǐ)無需申請私募基金管理(lǐ)人登記。從業人員方面，突出競業禁止要求，進一步明确高管人員兼職問題，強化投資人員任職能(néng)力要求、員工(gōng)人數要求。出資人方面，嚴禁股權代持、強調股權清晰要求，新(xīn)增股權穩定性要求，進一步明确實控定義。子公(gōng)司、分(fēn)支機構和關聯方方面，新(xīn)增同業競争要求，嚴禁通過股權構架設計規避關聯方，強化同一實際控制人下多(duō)家管理(lǐ)人連帶責任及股權穩定性要求。重大變更方面，明确重大事項變更期限及整改次數要求，重申登記機構發生實質(zhì)變化視同新(xīn)機構審核，強調強制離職後私募基金管理(lǐ)人職責。
二是提升自律管理(lǐ)效能(néng)，引入中(zhōng)止辦(bàn)理(lǐ)流程。為(wèi)規範行業發展，對存在辦(bàn)公(gōng)場所不穩定、或有(yǒu)負債風險較高、無實際展業需求、偏離投資主業風險等明顯内控不足、展業能(néng)力不充分(fēn)情形的，符合前述兩項及以上情形的申請機構，協會給予6個月的整改時間，申請機構應在整改完成後再提交私募登記申請。
三是防範沖突業務(wù)行業風險外溢，新(xīn)增不予登記情形。此前協會已發布《私募基金登記備案相關問題解答(dá)（十四）》，規定了六種不予登記情形。此次，針對申請機構或者其主要出資人曾經從事過P2P、民(mín)間借貸等與私募基金屬性相沖突業務(wù)，為(wèi)防止此類業務(wù)風險外溢至私募行業，保護投資者利益，協會在新(xīn)版《登記須知》不予登記情形中(zhōng)新(xīn)增上述情形。
三、新(xīn)版《登記須知》落實了管理(lǐ)人信義義務(wù)要求，樹立市場誠信機制及完善行業分(fēn)層分(fēn)類管理(lǐ)
全國(guó)人大官網發布的《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券投資基金法》釋義第十條指出，“對證券投資基金業的規制主要有(yǒu)兩種手段：一是行政監管；二是行業自律。無論是行政監管，還是行業自律，其共同目标都是确保國(guó)家證券投資基金法律法規的實施，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益，促進證券投資基金規範發展”。釋義指出，行政監管與行業自律性質(zhì)不同，一個屬于行政行為(wèi)，一個屬于自律行為(wèi)；行政行為(wèi)的依據是法律、行政法規，自律行為(wèi)的依據除了法律、行政法規外，還包括自律組織的章程、業務(wù)規則、行業紀律等。一直以來，協會作(zuò)為(wèi)行業自律管理(lǐ)組織，通過出台《私募基金登記備案相關問題解答(dá)》系列問答(dá)、《登記須知》等系列自律規範性文(wén)件，不斷細化和完善私募登記要求，提升私募基金管理(lǐ)人登記透明度。
一是積極行使協會職責，完善落實信義義務(wù)的自律規則體(tǐ)系。信義義務(wù)的行為(wèi)标準嚴于法律法規的底線(xiàn)要求，高于一般商(shāng)業執業準則，因此，行業自律對維護好信義義務(wù)至關重要。依法落實信義義務(wù)是行業自律的核心任務(wù)，保護投資者合法權益是協會的職責和使命。此次新(xīn)版《登記須知》作(zuò)為(wèi)協會進一步加強自律管理(lǐ)的舉措之一，有(yǒu)助于引導全社會正确理(lǐ)解登記備案的制度本義，通過透明的制度标準、明确的行為(wèi)準則和有(yǒu)效的監測監控及自律處分(fēn)，保障市場主體(tǐ)之間的博弈秩序和博弈環境。
二是推動塑造行業合規生态，樹立市場誠信機制。新(xīn)版《登記須知》通過公(gōng)開審核标準，提高審核透明度，為(wèi)機構合理(lǐ)展業明晰标準，有(yǒu)助于推動行業以信用(yòng)立身，守住行業道德(dé)底線(xiàn)，從源頭上遏制侵害投資者權益風險的發生，建立健全市場誠信機制，保護投資者合法權益。
三是促進優勝劣汰，完善行業分(fēn)層分(fēn)類管理(lǐ)。當前，部分(fēn)機構重複登記或虛假登記，增加了自身登記時間成本，也占用(yòng)了有(yǒu)限的審核資源。新(xīn)版《登記須知》通過強化集團類機構主體(tǐ)資格責任、明确高管及從業人員合規性與專業性要求等，為(wèi)内部治理(lǐ)穩健、配備專業團隊并存在切實展業需求的優質(zhì)機構提供了更大的展業空間，有(yǒu)助于改善行業構成，避免出現劣币驅逐良币的現象。
新(xīn)版《登記須知》作(zuò)為(wèi)協會自律管理(lǐ)的重要舉措之一，一方面針對私募基金管理(lǐ)人登記出現的問題與情況，強化私募基金管理(lǐ)人登記要求，提升自律管理(lǐ)效能(néng)；另一方面為(wèi)市場合理(lǐ)展業提供清晰标準，對長(cháng)期市場規範運作(zuò)積極效果明顯。協會将緻力于進一步加強自律管理(lǐ)，做好配套制度建設，維護私募基金行業秩序,保護投資者合法權益,促進私募基金行業健康發展。
附件：私募基金管理(lǐ)人登記須知.pdf